АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, 

<

...>  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14164/2024

г. Ярославль

20 мая 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Шмидько Е.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тищенко А.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания №2»  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «МЗОЦМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании 3 505 011,58 руб.,

при участии:

от истца (онлайн) – ФИО1 (представитель по доверенности от 21.03.2025, диплому);

от ответчика (онлайн) – ФИО2 (представитель по доверенности от 01.01.2025, диплому);

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (далее - ООО  ПКФ «МЗОЦМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания №2» (далее – ПАО «ТГК№2», ответчик) о взыскании, с учетом уточнения, 3 124 599,59 руб., в том числе 2 800 296 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки от 15.05.2023 № 1143/Дог23, 324 303,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ с продолжением начисления процентов по дату фактического исполнения обязательств ответчиком.

Также в порядке распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, истец просит взыскать с ответчика 38 623 руб. расходов по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Впоследствии истец уточнял исковые требования с учетом последних уточнений от 08.04.2025, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ, истец просит взыскать с ответчика                        2 800 296 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки от 15.05.2023 № 1143/Дог23, 704 715,58 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 08.11.2023 по 04.04.2025 с продолжением начисления процентов по дату фактического исполнения обязательств ответчиком.

Определением суда от 05.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью производственное объединение «МЗОЦМ» (далее - ООО ПО «МЗОЦМ», третье лицо).

В ходе рассмотрения спора от ответчика поступил письменный отзыв и дополнения к нему, в которых ссылается на несогласие с заявленными требованиями, поскольку  ответчик не был уведомлен о состоявшейся уступке в разумной срок, в связи с чем не мог заявить возражения в отношении состоявшейся уступки. Ссылаясь на пункт 14.2 спорного договора,  а также на то, истцом при расчете иска не учтено, что между ПАО «ТГК№2» и ООО ПО «МЗОЦМ» состоялся зачет на сумму 61 882,16 руб. просит суд зачесть требования в размере 2 783 413,84 руб. в счет требований заявленных истцом в рамках настоящего спора.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали ранее изложенные позиции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения спора, представителя в судебное заседание не направило.

В судебном заседании, состоявшемся 10.04.2025, в порядке статьи 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 21.04.2025 до 13 час. 10 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, выслушав позицию сторон в судебных заседаниях, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО ПО «МЗОЦМ» (поставщик) и ПАО «ТГК№2» (заказчик) был заключен договор поставки от 15.05.2023 №1143/Дог23.

Спецификацией к договору согласовано два обязательства по поставке Товара:

1. Поставка трубы ДКРНМ 19*1*4550 Л 68 ГОСТ 21646-2003 – 2700кг на сумму 2 403 000 без учета НДС. Срок поставки – Июнь 2023. Письмом №2193/307-2023 от 28 июля 2023 года согласовано увеличение срока изготовления до 15.08.2023 года.

2. Поставка трубы ДКРНМ 19*1*4545 ЛАМш77-2-0,05 ГОСТ 21646-2003 – 2800кг на сумму 2 844 800 без учета НДС. Срок поставки – Октябрь 2023.

По первому обязательству 29.08.2023 ООО ПО «МЗОЦМ» в адрес оветчика был поставлен товар - труба ДКРНМ 19*1*4550 Л 68 ГОСТ 21646-2003 в количестве 2622кг на сумму 2 333 580 руб. без учета НДС. Факт поставки подтверждается заданием на отгрузку от 29.08.2023 № 00-4, счетом-фактурой от 29.08.2023 № 169, а также транспортной накладной  от 29.08.2023 № 169.

Кроме того, факт поставки, объем поставки и стоимость к оплате признаны ответчиком в письме № 0001/12019-2023.

По второму обязательству, ответчик без каких-либо оснований не принимает меры по приемке товара - «Труба ДКРНМ 19*1*4545 ЛАМш77-2-0,05 ГОСТ 21646-2003» – 2800кг на сумму 2 844 800 рублей без учета НДС. По сведениям истца, данный товар был изготовлен исключительно под нужды ответчика по договору от 15.05.2023 №1143/Дог23 и не может быть востребован другими потенциальными покупателями.

В соответствии с пунктом 6.1 договора срок оплаты товара составляет 60 календарных дней с даты поставки товара или соответствующей партии товара при условии получения от поставщика сопроводительных документов и при условии поступления на расчетный счет покупателя от поставщика в полной сумме денежных средств в оплату неустойки (либо прекращения обязательства по оплате неустойки способами, предусмотренными действующим законодательством РФ), обязанность по уплате которых установлена п.п. 8.3 - 8.4 Договора (в случае, если требование об оплате неустоек было направлено покупателем в адрес поставщика).

Согласно пункту 8.7 договора в случае просрочки оплаты товара либо партии товара против сроков, установленных настоящим договором по вине покупателя, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку, рассчитанную в порядке, установленном ст. 395 ГК РФ от суммы не оплаченного в срок платежа за каждый день просрочки.

В последующем, 22.09.2023 между ООО ПО «МЗОЦМ» (цедент) и ООО ПКФ «МЗОЦМ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 22-9/2023-ПКФ, в соответствии с которым ООО ПО «МЗОЦМ» уступило ООО  ПКФ «МЗОЦМ» все права по договорам (контрактам) поставки заключенным между ООО ПО «МЗОЦМ» и его контрагентами, в том числе по договору поставки от 15.05.2023№1143/Дог23, заключенному с ПАО «ТГК№2».

Следовательно, к истцу перешло право требовать от ответчика оплаты за поставленный 29.08.2023 товар в размере 2 333 580,00 рублей, а также суммы НДС в размере 466 716,00 рублей.

Письмом от 17.11.2023 № 121-ф ответчик был уведомлен о совершенной уступке.

Поскольку ответчиком сумма задолженности не была погашена перед первоначальным кредитором или истцом, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, 3 19_15874506 которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором (п. 3 ст. 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд пришел к выводу, что при отсутствии возражений против заключенного договора уступки права требования от 22.09.2023 № 22-9/2023-ПКФ, уступка права требования совершена в соответствии с требованиями закона.

Сведения об оспаривании договора уступки права требования от 22.09.2023 и признании его недействительным в установленном порядке в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требования истца подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, договором поставки от 15.05.2023 №1143/Дог23, заданием на отгрузку от 29.08.2023 № 00-4, счетом-фактурой от 29.08.2023 № 169, транспортной накладной  от 29.08.2023 № 169, письмом № 0001/12019-2023, договором уступки права требования от 22.09.2023 № 22-9/2023-ПКФ.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обоснованность исковых требований  общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ»  на сумму долга в размере 2 800 296 руб.  подтверждается материалами дела.

При  этом при расчете суммы задолженности истцом не учтено, что в декабре 2023 года между ПАО «ТГК№2» и ООО ПО «МЗОЦМ» состоялся зачет на сумму 61 882,16 руб., в подтверждении чего ответчиком  в материалы дела представлено уведомление о прекращении взаимных обязательств зачетом от 05.12.2023 № 001/13084-2023, квитанцией в приеме почтовых отправлений по безналичному расчету от 12.12.2023 № 219629218, а также отчетом об отслеживании почтовых отправлений с сайта Почта России.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165 ГК РФ.

В пункте 19 Постановления № 6 указано, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства, либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых, исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, при оценке довода стороны о прекращении спорного обязательства зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ до обращения с иском в суд, либо заявления о зачете, сделанного во встречном иске или в возражениях на иск, помимо самого факта совершения стороной заявления о зачете, подлежит установлению наличие соответствующих условий для зачета на момент такого заявления, а именно: наличие требований, соответствующих критериям встречности и однородности по их предмету, наступление срока исполнения требования стороны, заявившей о зачете (активного требования), а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 411 ГК РФ и препятствующих зачету.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что на дату проведения зачета требования  ПАО «ТГК№2» к ООО ПО «МЗОЦМ»  за поставленный по договору от 15.05.2023 №1143/Дог23 товар  составляла 61 882, 16 руб. руб., срок оплаты задолженности  на дату проведения зачета наступил. Задолженность  ООО ПО «МЗОЦМ»  перед ПАО «ТГК№2» на дату проведения зачета  по договору от 15.05.2023 №1143/Дог23 частично по УПД от 29.08.2023 № 169 составляла 61 882, 16 руб. руб., срок исполнения обязательств наступил до момента подписания истцом и третьим лицом договора уступки права требования от 22.09.2023 № 22-9/2023-ПКФ, в связи с чем, требования стали возможны к зачету до обращения истца в суд с исковым заявлением, так как у ООО ПО «МЗОЦМ»   возникли встречные требования в части погашения задолженности, которая была передана истцу по договору цессии.

Таким образом, в рассматриваемом случае имелись правовые основания для прекращения встречных однородных обязательств зачетом, в связи с чем размер задолженности ответчика по договору поставки на момент подачи иска составлял                                       2 738 413,84 руб. (2 800 296 - 61 882,16).

Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств по оплате спорной суммы долга подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривается, требования истца о взыскании суммы долга являются правомерными и подлежат удовлетворению в  сумме                            2 738 413,84 руб.

При этом судом отклоняется довод ответчика, со ссылкой на пункт 14.02 спорного договора поставки,  о необходимости проведения в рамках рассматриваемого спора зачета на сумму  2 738 413,84 руб.

Пунктом 14.2 договора от 15.05.2023 №1143/Дог23 стороны установили,  что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства по настоящему договору третьему лицу без предварительного письменного на то согласия другой стороны. Стороеа уступившая (продавшая, передавшая) свое право требования по настоящему договору третьему лице без предварительного письменного на то согласия другой стороны, уплачивает другой стороне (должнику) неустойку, равную сумме, право требования которого уступлено.

Статьей 412 ГК РФ предусмотрено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо срок не указан или определен моментом востребования.

При этом должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Согласно указанным нормам права должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Из материалов дела следует, что письмом от 17.11.2023 № 121-ф ответчик  уведомлен о состоявшейся уступке права требования, указанное уведомление было направлено ответчику по адресу электронной почты  и получено им 17.11.2023, что подтверждается распечаткой электронной почты.

При таких обстоятельствах, с даты получения уведомления о состоявшейся уступке,  ответчик имел возможность предъявить истцу возражения относительно уступленного требования, в том числе сообщить о наличии оснований для применения к третьему лицу ответственности в виде неустойки и ее зачета в счет уступленного требования. 

При этом ответчик не воспользовался представленным ему правом, в связи с чем у суда отсутствуют основания для  признания обоснованным довод ответчика о не извещении о состоявшейся между истцам и третьим лицом уступке права требования и применения ответственности предусмотренной пунктом 14.2 спорного договора.

Иные доводы ответчика рассмотрены судом и также признаны несостоятельными как опровергаемые представленными в материалы дела доказательствами и вышеизложенными нормами права.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2023 по 04.04.2025 на общую сумму 704 715,58 руб. с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленные сторонами расчеты, суд произведя перерасчет заявленных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом установленной судом суммы задолженности в размере 2 738 413,84 руб., установил, что требование о взыскании процентов подлежат частичному удовлетворению в сумме 689 854,54 руб. 

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и 5 19_15874506 иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Поскольку ответчик не представил доказательства погашения суммы основного долга, то требование о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о признании заявленных исковых требований обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.

При обращении в суд истцом перечислено в доход федерального бюджета 38 623 руб. государственной пошлины по платёжному поручению от 02.08.2024 №521.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и с учетом результата рассмотрения спора уплаченная истцом государственная пошлина в размере 38 623 рублей подлежит взысканию с ответчика.

В остальной части с учетом размера исковых требований суд полагает подлежащим взысканию с ответчика в доход федерального бюджета 887 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с  публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)                                          2 738 413,84 руб. задолженности,  689 854,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ с продолжением начисления процентов по дату фактического исполнения обязательств ответчиком, а также 38 623 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 887 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» ).

Судья

Е.Ю. Шмидько