г. Владимир                  

«16» июня 2022 года                                                        Дело № А39-11562/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мечта» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2022 по делу № А39-11562/2021, принятое  по иску общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Второборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора и о взыскании ущерба в сумме 1 195 080 руб., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Второборудование» к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» о признании договора недействительным,

при участии:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Мечта» -                      ФИО2 по доверенности от 01.11.2021 сроком действия 2 года (диплом К 56733 от 01.07.2011), ФИО3 по доверенности от 01.11.2021 сроком действия 2 года (диплом 101318 от 0685508 от 02.07.2018);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Второборудование» - генерального директора ФИО4 на основании протокола от 25.07.2021,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Мечта» (далее – ООО «Мечта», продавец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Второборудование» (далее – ООО «Второборудование», покупатель) о расторжении договора купли-продажи от 21.04.2021, взыскании ущерба в размере 1 195 080 руб.

Исковые требования основаны на нормах статей 15, 309, 393, 450, 452, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы необоснованным прекращением покупателем в одностороннем порядке обязательств по договору  купли-продажи от 21.04.2021.

ООО «Второборудование» обратилось с встречным исковым заявлением к ООО «Мечта» о признании договора купли-продажи от 21.04.2021 недействительным (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Встречные исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением договора купли-продажи от 21.08.2021 под влиянием заблуждения.

Решением от 28.02.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении иска ООО «Мечта»; встречный иск ООО «Второборудование» удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мечта» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт с удовлетворением требований ООО «Мечта» в полном объеме и отказом в удовлетворении встречных требований ООО «Второборудование».

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что заявление ООО «Второборудование» о введении его в заблуждение без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения встречных исковых требований. 

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считают решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просили его отменить.

Представитель ООО «Второборудование» в судебном заседании возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно коммерческому предложению от 24.02.2021 № 90 в ответ на предложение ООО «Второборудование» о покупке линии розлива Tetra Рак СЗ Ftex ООО «Мечта» сообщило покупателю информацию об оборудовании, просило рассмотреть возможность его покупки за 400 000 Евро с НДС на условиях 100% предоплаты, демонтажа и вывоза силами ООО «Второборудование» (т.1 л.д.189).

21.04.2021 между ООО «Мечта» (продавец) и ООО «Второборудование» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее в эксплуатации имущество, указанное в перечне имущества (приложение № 1 к договору), а покупатель обязался принять в собственность и оплатить имущество в порядке и сроки, установленные договором.

Пунктом 2.1 договора стороны определили, что передача имущества продавцом покупателю осуществляется в течение 2-х месяцев после внесения оплаты в соответствии с условиями пункта 3.3 договора и передается по акту приёма-передачи имущества, подписываемому уполномоченными представителями сторон в день передачи имущества и на основании товарной накладной.

Согласно пункту 2.2 договора демонтаж и вывоз имущества со склада, расположенного по адресу: Россия, Республика Мордовия, Чамзинский район, р.

<

...>, осуществляется силами и средствами покупателя в течение 2-х месяцев с даты заключения договора и внесения предоплаты. В случае необходимости срок демонтажа и вывоза имущества может быть продлен на срок, не превышающий 3-х месяцев. 

По условиям пункта 2.3 договора покупатель может приступить к демонтажу оборудования и последующему его вывозу после поступления на расчетный счет продавца денежных средств в соответствии с пунктом 3.2 договора. 

Покупатель после осуществления демонтажа оборудования не обязан (освобождается от обязанности) восстанавливать стены, проемы, конструкции здания, которые будут демонтированы в процессе демонтажа купленного оборудования, если таковые были сделаны по согласованию с продавцом (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества указана в приложении № 1 к договору и составляет 18 400 000 руб. с НДС 20 %.

В пункте 3.2 договора указано, что оплата по договору производится покупателем на условиях предоплаты в размере 9 200 000 руб. в течение 5 банковских дней с момента заключения договора путём перечисления денежных средств на расчетный счёт продавца.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты, предусмотренных пунктом 3.2 договора, в виде неустойки (пени) в размере 0,01 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В разделе 6 договора стороны согласовали условия изменения и досрочного расторжения договора, указав, что договор может быть расторгнут исключительно по соглашению сторон, которое должно быть письменно оформлено обеими сторонами. В случае отказа покупателем в расторжении договора, продавец имеет право обратиться в суд в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

Приложением № 1 к договору стороны согласовали перечень имущества, в который входит автомат Tetra Рак СЗ Мех 1000V500 SQUARH № 15034X00016, модуль подачи густы продуктов HVK, модуль внесения добавок Tetra Ftexdos Fdu 2000 № Т5844550139, аккумулятор пакетов ACHX10-0500-44m № 75762/00118, модуль накручивания крышки Capping Machine № Р12080-20, укладчик в гофро-короба СВР32, конвейер 40 мЗ с модулем управления и смазки цепи № 663950-0200.

Продавец выставил покупателю счет от 27.04.2021 № 15 на сумму             9 200 000 руб. (т.1 л.д.22).

ООО «Мечта» неоднократно, в том числе письмом от 26.05.2021 № 253, обращалось к ООО «Второборудование» с требованием внести сумму предоплаты с учетом начисления неустойки, предусмотренной пунктом 4.1 договора (т.1 л.д.23-24).

Письмом от 28.05.2021 № 1-28/05 покупатель выразил односторонний отказ от исполнения обязательств по договору купли-продажи от 21.04.2021, направив в адрес продавца соглашение о его расторжении, и оплатил неустойку, предусмотренную пунктом 4.1 договора (платежное поручение от 28.05.2021 № 2934) (т.1 л.д.25-27).

ООО «Мечта» в письме от 04.06.2021 № 263 настаивало на продолжении сотрудничества с покупателем и исполнении договора купли-продажи от 21.04.2021, необходимости внести сумму предварительной оплаты, а также возможности причинения убытков продавцу (т.1 л.д.28-29).

08.07.2021 ООО «Мечта» с целью демонтажа спорного имущества заключило с ООО «Карбон-Сервис» договор подряда № 08-07/21, по условиям которого ООО «Мечта» (заказчик) поручает и оплачивает, а ООО «Карбон-Сервис» (подрядчик) выполняет работы на заводе ООО «Мечта», расположенном по адресу: Республика Мордовия, посёлок городского типа Чамзинка, Республиканская улица, д. 30, по демонтажу линии Tetra Рак. Линия розлива Tetra Рак СЗ Flex производительностью 7000 шт. в час, 2013 года выпуска. Наработка 5150 часов. Возможность упаковки в два формата ТВ 500 SQUARE и ТВ 1000 SQUARE. Способ открывания Simply Twist 30 Модуль приема -подачи густых продуктов HVK. Система конвейеров с модулем управления и станция смазки цени. Модуль внесения добавок Flex Dos. Аккумулятор накопления пакетов АСНХ10-0500. Модуль накручивания крышки Capper 25 Укладчик в гофро-короба СВР32.

В соответствии с пунктом 2.1 договора подряда стоимость порученных подрядчику работ составляет 1 195 080 руб., первый авансовый платеж в размере 50% от стоимости договора в сумме 597 540 руб. заказчик перечисляет подрядчику за 5 календарных дней до начала работ банковским переводом на основании счета на авансовый платеж. Окончательный платеж в сумме 597 540 руб. заказчик перечисляет подрядчику в течение 10 банковских дней после выполнения всех работ и подписания актов выполненных работ по форме КС-2; КС-3, либо по форме, согласованной сторонами.

Платежными поручениями от 13.07.2021 № 2187, от 15.07.2021 № 2239, от 16.07.2021 № 2260, от 19.07.2021 № 2270, от 20.07.2021 № 2284 ООО «Мечта» перечислило ООО «Карбон-Сервис» аванс в размере 597 540 руб. (т.1 л.д.37-41).

Стороны подписали акт выполненных услуг от 26.07.2021 (т.1 л.д.42).

Платежными поручениями от 28.07.2021 № 2361, от 29.07.2021 № 2378, от 02.08.2021 № 2400, от 03.08.2021 № 2419, от 04.08.2021 № 2443, от 05.08.2021 № 2462 ООО «Мечта» перечислило ООО «Карбон-Сервис» сумму окончательного платежа в размере 597 540 руб. (т.1 л.д.44-49).

ООО «Мечта» обратилось к ООО «Второборудование» с претензией от 23.08.2021 № 375, указав на самостоятельный демонтаж спорного оборудования, существенное нарушение условий заключенного между сторонами спора договора купли-продажи от 21.04.2021 в части невнесения суммы предварительной оплаты, а также просило возместить причиненный покупателем ущерб в размере 1 195 080 руб., ссылаясь на самостоятельный демонтаж и вывоз оборудования продавцом (с привлечением подрядной организации) (т.1 л.д.50-53).

Претензия ООО «Мечта»  осталась без удовлетворения, что послужило ему основанием для обращения в суд с иском.

ООО «Второборудование», указывая на умышленное введение его продавцом в заблуждение относительно реализуемого оборудования при заключении договора от 21.04.2021 в части его технических характеристик (розлив исключительно ультрапастеризованного молока сроком хранения 6 месяцев), что является существенным обстоятельством, о котором продавец ни в коммерческом предложении, ни в телефонных переговорах между сторонами не сообщил, то есть утаил ключевую информацию и, как следствие, ввел покупателя в заблуждение, результатом которого явился факт подписания спорного договора, отказ ООО «Мечта» урегулировать возникший спор мирным путем, обратилось с встречным требованием к ООО «Мечта», просило признать недействительным договор купли-продажи от 21.04.2021.

Суд первой инстанции принял указанное выше решение.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 и пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 указанной нормы, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1)сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2)сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности такихего качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3)сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4)сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает всделку, или лица, связанного со сделкой;

5)сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое онаупоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она сочевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой, и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Таким образом, заблуждение может выражаться как в неправильном представлении о названных в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельствах, так и в их не знании. При этом причины существенного заблуждения значения не имеют: ими могут быть вина самого участника сделки, неправильное поведение его контрагента, третьих лиц, а также иные сопровождающие заключение сделки обстоятельства.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив приведенные ООО «Второборудование» в обоснование требования о признании договора купли-продажи от 21.04.2021 недействительным доводы об отказе от приобретения оборудования, в связи с введением его продавцом в заблуждение относительно технических характеристик реализуемого оборудования, указавшего, что только после заключения договора покупатель узнал, что спорное оборудование производит исключительно пастеризованное молоко сроком хранения 1 месяц, в то время как по заверениям продавца оборудование должно производить ультрапастеризованное молоко со сроком хранения 6 месяцев, вследствие чего покупателем не внесена предусмотренная договором сумма предварительной оплаты и направлено предложение о расторжении договора купли-продажи от 21.04.2021, полагая, что осведомленность ООО «Второборудование» относительно предмета сделки исключила бы с его стороны возможность заключения спорного договора, исходя из положений статьи 9, части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств    обратного, суд первой инстанции признал установленными указанные обстоятельства.    

При этом суд пришел к выводу, что выраженная в спорном договоре воля покупателя сложилась неправильно вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые ООО «Второборудование» действительно имело в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки - покупатель помимо своей воли составил неправильное мнение, остался в неведении относительно технических характеристик оборудования, которые имели для него существенное значение.

Учитывая тот факт, что при совершении сделки продавец ввел покупателя в заблуждение, суд удовлетворил встречные исковые требования ООО «Второборудование» о признании договора купли-продажи от 21.04.2021 недействительным.

Требование ООО «Мечта» о расторжении договора купли-продажи от 21.04.2021 суд отклонил в связи с его необоснованностью, так как расторжение договора и проверка законности договора имеют разные правовые последствия, которые заключаются, прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд считает решение суда первой инстанции в данной части подлежащим отмене в связи со следующим.

При разрешении спора в указанной части суд верно руководствовался приведенными нормами права и разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Вместе с тем в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, делая вывод о доказанности ООО «Второборудование» факта введения его продавцом в заблуждение относительно технических характеристик спорного оборудования, не привел ни одного доказательства данного обстоятельства, сославшись лишь на материалы дела.

Однако какие-либо доказательства обстоятельств, заявленных во встречном иске, покупателем не представлены.

В суде второй инстанции представитель ООО «Второборудование» сослался лишь на устные переговоры с сотрудником продавца, подтвердить и проверить которые не представляется возможным.

Данные о наличии в представленных покупателю продавцом документах сведений, на которые ссылается ООО «Второборудование» (оборудование должно производить ультрапастеризованное молоко со сроком хранения 6 месяцев), отсутствуют.

При этом покупатель, действуя добросовестно и осмотрительно, не лишен возможности потребовать от продавца предоставления ему всей необходимой и достоверной информации о приобретаемом товаре. Доказательств отказа ООО «Мечта» в предоставлении такой информации, предоставлении недостоверной информации не имеется.

Вместе с тем ООО «Второборудование» является профессиональным участником рынка бывшего в использовании оборудования, в том числе для переработки молока, что следует из общедоступной информации на официальном сайте покупателя www.vtoroborudovanie.ru; представитель подтвердил, что до заключения договора производился осмотр товара. Таким образом, являясь профессиональным участником рынка, покупатель мог и должен был принять меры к выяснению всех имеющих значение при заключении договора параметрах оборудования. 

Данная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2018 № 305-ЭС18-6928 по делу № А40-17586/2017.

Более того, как усматривается из представленных ООО «Мечта» скриншотов с официального сайта ООО «Второборудование», протоколов осмотра доказательств от 01.02.2022, покупатель на указанном сайте разместил рекламу спорного оборудования, опубликовав его фотографии, указав, что линия предназначена для розлива и упаковки пастеризованных молочных и кисло-молочных продуктов (т.2, л.д.51). Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у покупателя достоверной информации о технических характеристиках оборудования и опровергают его доводы о заблуждении относительно возможности оборудования производить ультрапастеризованное молоко со сроком хранения 6 месяцев. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ООО «Второборудование» после заключения договора своими действиями давало понять, что спорный договор является действительным, уплатив договорную неустойку за нарушение срока оплаты, установленную пунктом 4.1 договора.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного требования ООО «Второборудование» о признании договора купли-продажи от 21.04.2021 недействительным.

Обстоятельства заблуждения покупателя относительно технических характеристик, которые суд первой инстанции считал установленными, не доказаны, что является основанием для отмены решения суда в силу пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Учитывая длительность просрочки покупателя в исполнении обязательства по внесению денежных средств (более года с момента заключения договора), отсутствие у сторон намерения сохранения договорных отношений (заявление продавца требования о расторжении договора, заявление покупателя о недействительности сделки), апелляционный суд признает подлежащим удовлетворению требование ООО «Мечта» о расторжении договора купли-продажи от 21.04.2021., решение суда первой инстанции в данной части – отмене.

В остальной части апелляционный суд считает решение суда законным и обоснованным и не усматривает оснований для его отмены.

Суд правомерно отказал в удовлетворении требования ООО «Мечта» о взыскании ущерба в размере 1 195 080 руб., причиненного, как указал продавец, в результате одностороннего прекращения обязательств со стороны ООО «Второборудование» в рамках договора купли-продажи от 21.04.2021.

В обоснование требования ООО «Мечта» представило договор подряда №08-07/21, по которому ООО «Карбон-Сервис» выполнены работы на заводе ООО «Мечта», расположенном по адресу: Республика Мордовия, посёлок городского типа Чамзинка, Республиканская улица, д. 30 по демонтажу линии Tetra Рак. Общая стоимость выполненных по договору работ составила 1 195 080 руб., которые оплачены заказчиком в полном объеме.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности, что ответчик является лицом, причинившим убытки; наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками.

Недоказанность одного из названных условий влечет за собой невозможность привлечения к имущественной ответственности в виде взыскания убытков.

ООО «Мечта» не доказало, что ООО «Второборудование» является лицом, причинившим вред в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям договора купли-продажи демонтаж и вывоз спорного имущества осуществляется силами и средствами покупателя в течение 2-х месяцев с даты заключения договора и внесения предоплаты.

Поскольку ответчиком сумма предварительной оплаты не вносилась, каких-либо намерений осуществить демонтаж спорного оборудования или продолжать сотрудничество покупатель не высказывал, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о демонтаже продавцом спорного оборудования по собственной инициативе, без надлежащего согласования действий по демонтажу с покупателем, в связи с чем расходы по проведению названных работ возникли ввиду совершения определенных действий самим ООО «Мечта» и не могут быть возложены на ООО «Второборудование».

Как указывает последний, мотивом демонтажа спорного оборудования явилось замена его на оборудование нового поколения.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении требования  ООО «Мечта» о взыскании ущерба в виде стоимости демонтажа спорного оборудования в размере 1 195 080 руб., ввиду  отсутствия доказательств того, что ООО «Второборудование» является лицом, в результате действий (бездействия) которого причинены убытки, отсутствия причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ООО «Второборудование».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Понесенные сторонами расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики  Мордовия от 28.02.2022 по делу № А39-11562/2021 отменить в части отказа в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Мечта» о расторжении договора купли-продажи от 21.08.2021 и удовлетворения встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Второборудование» о признании договора купли-продажи от 21.08.2021 недействительным, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мечта» удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи от 21.08.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мечта» и обществом с ограниченной ответственностью «Второборудование». 

Обществу с ограниченной ответственностью «Второборудование» в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи от 21.08.2021 недействительным отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики  Мордовия от 28.02.2022 по делу № А39-11562/2021 оставить без изменения.

Обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» в удовлетворении исковых требований о взыскании материального ущерба в размере 1 195 080 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Второборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 9000 (девять тысяч) руб.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Н.А. Насонова 

Т.И. Тарасова