ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17077/2023

07 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова,  И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

 

при участии:  

от ГК «АСВ»: представителя ФИО1 по доверенности от 26.02.2024 посредством системы веб-конференция; 

от ООО «Финансово-промышленный центр»: представителя ФИО2 по доверенности от 08.03.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22666/2024)  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по обособленному спору № А56-17077/2023/сд.1 (судья Катарыгина В.И.), принятое

по заявлению государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

о признании сделки недействительности и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) негосударственного пенсионного фонда «Капитан»,

установил:

государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ») 27.02.2023 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании негосударственного пенсионного фонда «Капитан» (далее – НПФ «Капитан») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.03.2023 заявление ГК «АСВ» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2023 НПФ «Капитан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждено ГК «АСВ».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.05.2023 № 80.

ГК «АСВ» 02.11.2023 (зарегистрировано 15.11.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленный центр» (далее – ООО «Финансово-промышленный центр») на общую сумму 105 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 13.06.2024 в удовлетворении заявления ГК «АСВ» отказано.

ГК «АСВ», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 13.06.2023 по обособленному спору № А56-17077/2023/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, срок исковой давности заявителем пропущен не был; оспариваемые перечисления подлежат признанию недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенные с предпочтением, в течение одного месяца до назначения временной администрации НПФ «Капитан»; сделки не могут быть признаны совершенными в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о недоказанности аффилированности между ответчиком и должником; 

От ООО «Финансово-промышленный центр» поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представитель ГК «АСВ» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ООО «Финансово-промышленный центр» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий ГК «АСВ» указало, что ему стало известно о перечислении должником в адрес ООО «Финансово-промышленный центр» 105 000 руб., а именно:

- платеж от 10.10.2016 на сумму 35 000 руб. с назначением: «Оплата за обслуживание ИТ за сентябрь 2016 по дог. б/н от 17.07.2012 г. Сумма 35000-00 Без налога (НДС)»;

- платеж от 28.10.2016 на сумму 70 000 руб. с назначением: «Оплата за обслуживание ИТ за октябрь-ноябрь 2016 по дог. б/н от 17.07.2012 г. Сумма 70000-00 Без налога (НДС)».

По мнению конкурсного управляющего ГК «АСВ», указанные перечисления привели к предпочтительному удовлетворению требований ответчика как одного из кредиторов должника преимущественно перед другими, в связи с чем они подлежат признанию недействительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Заявитель указывает, что приказом Центрального банка Российской Федерации от 27.10.2016 у НПФ «Капитан»  аннулирована выданная Фонду лицензия на осуществление деятельности по обеспечению пенсионного обеспечения и пенсионному страхованию. Приказом Банка России от 27.10.2016 с указанной даты назначена временная администрация по управлению Фондом. 

Возражая против доводов заявителя, ответчик указал, что между ним и должником 17.07.2012 был заключен договор оказания услуг, в соответствии с которым ООО «Финансово-промышленный центр» приняло на себя обязательство по оказанию НПФ «Капитан» услуг по обслуживанию в сфере информационных технологий. Цена сделки составила 35 000 руб. ежемесячно. Платежи носили систематический характер и были экономически обоснованными.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ГК «АСВ» отказал, сославшись на пропуск срока исковой давности не недоказанность совокупности оснований для оспаривания сделки по рассматриваемому основанию. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик заявил ходатайство о пропуске конкурсным управляющим ГК «АСВ» срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии таких оснований, а также о наличии у финансовой организации признаков банкротства, в зависимости от того, какое из событий наступило позднее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33.2 Федерального закона 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее - Закон о негосударственных пенсионных фондах) решение арбитражного суда о ликвидации фонда вступает в законную силу со дня его принятия. Обжалование решения арбитражного суда о ликвидации фонда не приостанавливает исполнение данного решения. Со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве для случая признания фонда несостоятельным (банкротом). Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции, с момента, когда в отношении должника судом первой инстанции введена процедура ликвидации, ко всем заявлениям о признании сделок недействительными применялись правила, установленные Законом о банкротстве, включая положения о сроке исковой давности.

В рассматриваемом случае в 27.10.2016 назначена временная администрация по управлению Фондом, 27.02.2017 Фонд ликвидирован, а в дальнейшем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу № А56-75031/2016 функции ликвидатора НПФ «Капитал» возложены на ГК «АСВ». 

Поскольку, как верно установлено судом, в данном случае Агентство узнало о сделке в 2017 году, когда Фонд был ликвидирован, именно это событие, а не признание должника банкротом, является основанием для возникновения у заявителя оснований для подачи заявления о признании оспариваемой сделки недействительной.

Довод Агентства о том, что только в 2023 году им были обнаружены признаки банкротства должника, поскольку в указанную дату ГК «АСВ» завершило проверку финансового состояния фонда, и поэтому исчисление срока исковой давности следует осуществлять именно с этой даты, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку у Агентства право оспаривать упомянутые сделки возникло с 2017 года.

Коль скоро ГК «АСВ» обратилось в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки 02.11.2023, суд первой инстанции обоснованно указал на пропуск годичного срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком по обособленному спору. 

Пропуск финансовым управляющим срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку требования к ООО «Финансово-промышленный центр» заявлены за пределами установленного срока исковой давности, это является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При этом, оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в рассматриваемом случае также не имеется.

По смыслу положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пунктов 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) по сделке, совершенной в течение одного месяца до или после возбуждения дела о банкротстве, конкурсному управляющему достаточно доказать факт оказания предпочтения перед другими кредиторами.

Вопреки указанному, заявителем не представлено достаточных доказательств наличия по состоянию на 10.10.2016 и на 28.10.2016 у НПФ «Капитан» задолженности, очередность удовлетворения которой нарушена.

В подтверждение своей позиции заявитель указывает, что по состоянию на 14.11.2022, то есть спустя 6 лет с даты заключения сделки, в реестр требований кредиторов включено 2 739 требований, 15 требований кредиторов признаны обоснованными.

Однако формирование заявителем реестра требований кредиторов должника в 2022 году не является доказательством того, что на 28.10.2016 у НПФ «Капитан» имелась какая-либо задолженность, очередность удовлетворения которой была нарушена. Кроме того, текущие платежи не включаются в реестр требований кредиторов должника, соответственно сформированный реестр не может являться доказательством наличия задолженности по текущим платежам.

Из выписки от 01.11.2021 года по операциям на счете, представленной Заявителем в материалы дела, судом первой инстанции установлено, что в дату оспариваемого платежа НПФ «Капитан» осуществляло перечисление заработной платы (вторая очередь), и оспариваемые платежи за ИТ услуги (пятая очередь).

Платежи первой и третьей очереди к дате платежей априори не возникли еще в силу издания Приказа ЦБ РФ только 27.10.2016, в связи с чем нарушения очередности текущих платежей НПФ «Капитал» допущено не было. Доказательств наличия иной задолженности - в материалы дела не представлено.

Более того, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Вместе с этим, доказательств аффилированности между должником и ответчиком в материалах спора не имеется. 

ООО «Финансово-промышленный центр» вносило вклад в уставную деятельность НПФ «Капитан» единовременно в 2003 году в связи с тем, что работники ООО «Финансово-промышленный центр» являлись вкладчиками (застрахованными лицами) НПФ «Капитан», ООО «Финансово-промышленный центр» участвовало в Программе софинансирования вкладов работников.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствует в пользу аффилированности ответчика к должнику.

Факт отсутствия аффилированности (заинтересованности) также подтверждается постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 22.06.2017 по делу № А56-75031/2016, согласно которому ООО «Финансово-промышленный центр» было исключено из числа лиц, на которых возложена обязанность по ликвидации НПФ «Капитан», в связи с тем, что ООО «Финансово-промышленный центр» прекратило связь с НПФ «Капитан» и вышло из числа его членов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ГК «АСВ». 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 13.06.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с НПФ «Капитан» в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной  жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков