Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-3472/2020

г. Чита

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2023 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., 

судей Антоновой О.П.,  Кайдаш Н.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО  «Мясной дом Бурятии» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2022 года по делу № А10-3472/2020 по заявлению конкурсного управляющего ООО  «Мясной дом Бурятии» ФИО2 к ФИО3 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

   в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мясной дом Бурятии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 

<

...>, этаж/офис 2/6),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 мая 2021 года должник – ООО «Мясной дом Бурятии» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должника – ООО «Мясной дом Бурятии» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании договора купли-продажи оборудования от 04.04.2019, совершенного между должником и ФИО3, недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу. В случае отсутствия имущества просила обязать ФИО3 возместить его стоимость в размере действительной стоимости на дату продажи имущества

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2022 года в удовлетворении заявления  отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий  ООО  «Мясной дом Бурятии» ФИО2  обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь то, что в результате отчуждения спорного имущества причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена должником по заниженной стоимости и с аффилированным лицом в период неплатёжеспособности и недостаточности имущества должника. Указывает, что расходование денежных средств от реализации имущества не установлено.

Дополнительные документы, представленные на основании определения апелляционного суда, приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд после отложения судебного засдеания лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела. 

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

04 апреля 2019 года между ООО «Мясной дом Бурятии»  (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи оборудования, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность бывшее в употреблении оборудование: пила для продольной распиловки туш, площадка для бойни, стабилизатор напряжения, холодильная камера в убойном цехе, холодильная машина MDA22-4/D2SK-650/2xNS43-6L, холодильная машина КПП-MEC122-0606/D6SL250X, крематор дизельный КД-200, рефконтейнер Carrier HC V2 681169-2, рефконтейнер Carrier НС V2 681498-4, размещенное в скотоубойном пункте.

Оборудование оценивается сторонами договора в сумме 3 002 000 рублей, в том числе пила для продольной распиловки туш – 30 000 рублей, площадка для бойни – 1 400 000 рублей, стабилизатор напряжения – 142 000 рублей, холодильная камера в убойном цехе – 785 000 рублей, холодильная машина MDA22-4/D2SK-650/2xNS43-6L – 130 000 рублей, холодильная машина КПП-MEC122-0606/D6SL250X – 130 000 рублей, крематор дизельный КД-200 – 185 000 рублей, рефконтейнер Carrier HC V2 681169-2 – 100 000 рублей, рефконтейнер Carrier НС V2 681498-4 – 100 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Между сторонами подписан передаточный акт от 04.04.2019.

Конкурсным управляющим в качестве оснований недействительности оспариваемой сделки указаны обстоятельства, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 04.04.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (23.10.2020), следовательно, действительность этого договора должна оцениваться применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что согласно абзацам 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 разъяснений Постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является матерью ФИО5- бывшего руководителя должника.

В качестве доказательств оплаты по спорному договору представлены приходные кассовые ордеры №118 от 05.04.2019, №123 от 13.05.2019, №122 от 06.05.2019, №121 от 30.04.2019, №120 от 25.04.2019, №119 от 15.04.2019 на общую сумму 3 002 000 рублей. 

Также между сторонами был подписан акт сверки от 31.12.2020. Конкурсный управляющий не оспаривает, что указанная сумма была передана должнику. 

Согласно заключению эксперта №22-08/22 от 13.10.2022 рыночная стоимость оборудований составляет:

- пила для продольной распиловки туш – 53 000 рублей;

- площадка для бойни – 102 000 рублей;

- стабилизатор напряжения – 56 000 рублей;

- холодильная камера в убойном цехе – 274 000 рублей;

- холодильная машина MDA22-4/D2SK-650/2xNS43-6L – 108 000 рублей;

- холодильная машина КПП-MEC122-0606/D6SL250X –76 000 рублей;

- крематор дизельный КД-200 – 82 000 рублей;

- рефконтейнер Carrier HC V2 681169-2 – 823 000 рублей;

-  рефконтейнер Carrier НС V2 681498-4 – 823 000 рублей

Заключение эксперта соответствует предъявляемым требованиям.

Таким образом, рыночная стоимость имущества по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, определенная экспертным путем, составляет 2 454 000 рублей.

Цена оборудования по договору составила 3 002 000 рублей.

В качестве доказательств финансовой возможности оплаты наличными денежными средствами по договору ответчиком представлен договор беспроцентного займа от 02.04.2019 на сумму 3 000 000 рублей.

Суд первой инстанции, оценив фактические обстоятельства спора, пришел к выводу о том, что оплата отчужденного имущества по цене, соответствующей рыночной, свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов, и отказал в удовлетворении требований по спору.

Апелляционный суд в целях исследования доказательств и доводов заявителя апелляционной жалобы, определением от 16.03.2023 предложил ФИО3  в подтверждение наличия у нее денежных средств для приобретения товара по спорному договору, с учетом ее ссылок на получение необходимой суммы по договору займа от 02.04.2019 с ФИО6, также с учетом реального характера договора займа, - представить доказательства передачи ей денежных средств от ФИО6 в размере 3 000 000 рублей и доказательства возвращения ему этой суммы. Конкурсному управляющему ООО «Мясной дом Бурятии» ФИО2, с учетом доводов об отсутствии следов расходования указанных сумм, предложено проанализировать данные кассовой книги должника за 2019 год, данные расчетного счета должника за 2019 год, итоги анализа с подтверждающими документами представить в суд и четко указать свою позицию относительно факта поступления/непоступления денежных средств в кассу ООО «Мясной дом Бурятии».

Конкурсный управляющий представила пояснения руководится ООО  «Мясной дом Бурятии» ФИО5, согласно которым денежные средства, полученные от исполнения договора купли-продажи, израсходованы на погашение кредиторской задолженности, также представлены РКО, закупочные акты, ветеринарные свидетельства за период непосредственно позже совершения сделки.  Таким образом, конкурсный управляющий оводы относительно непоступления денежных средств должнику по итогам спорной сделки не поддержал; подтвердил факт расходования денежных средств в интересах должника.

Ответчик ФИО3 представила справку, подписанную ФИО6 о том, что задолженность ФИО3 перед ним по договору займа от 02.04.2019 погашена.

Таким образом, доказательств неравноценности совершенной сделки в материалы дела не представлено, в связи с чем, заявителем не доказаны цель причинения вреда имущественным правам других кредиторов, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов. Доказательств о наличии иных негативных последствий совершенной должником сделки, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, суду не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы оценены в полном объеме, вместе с тем, отклоняются по изложенным основаниям.

Обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения.

При подаче апелляционной жалобы  конкурсному управляющему ООО  «Мясной дом Бурятии» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины; в связи с рассмотрением спора апелляционным судом на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника ООО  «Мясной дом Бурятии» в доход федерального бюджета. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства об уменьшении размера государственной пошлины, доказательства в обоснование заявленного ходатайства ответчиком не представлены. Осуществление в отношении ООО  «Мясной дом Бурятии» процедуры банкротства само по себе не означает отсутствие возможности уплатить государственную пошлину.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2022 года по делу № А10-3472/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мясной дом Бурятии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Гречаниченко

СудьиО.П. Антонова

Н.И. Кайдаш