РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-117474/23-182-653

г. Москва

06 мая 2024 года

Резолютивная часть объявлена 26 апреля 2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме 06 мая 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой И.С.

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по первоначальному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» (354068, РОССИЯ, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД-КУРОРТ СОЧИ Г.О., СОЧИ Г., ФИО1 УЛ., Д. 21/7, ПОМЕЩ. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2017, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» (143420, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСКИЙ РАЙОН, АРХАНГЕЛЬСКОЕ ПОЧТОВОЕ ОТДЕЛЕНИЕ, 25 КМ А/М «БАЛТИЯ», СКЛАДСКОЙ КОМПЛЕКС «КУЛОН БАЛТИЯ» ИНВ № 30-7153/1, КАБИНЕТ 119, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2008, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 817 373,68 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» (143420, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСКИЙ РАЙОН, АРХАНГЕЛЬСКОЕ ПОЧТОВОЕ ОТДЕЛЕНИЕ, 25 КМ А/М «БАЛТИЯ», СКЛАДСКОЙ КОМПЛЕКС «КУЛОН БАЛТИЯ» ИНВ № 30-7153/1, КАБИНЕТ 119, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2008, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» (354068, РОССИЯ, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД-КУРОРТ СОЧИ Г.О., СОЧИ Г., ФИО1 УЛ., Д. 21/7, ПОМЕЩ. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2017, ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы неустойки по договорам лизинга в размере 4 027 766,99 руб.

В заседании приняли участие:

От истца по первоначальному иску: ФИО2 по доверенности от 16.04.2023, паспорт, диплом

От ответчика по первоначальному иску: ФИО3 по доверенности от 27.03.2024, паспорт, диплом; ФИО4 по доверенности от 14.02.2024, паспорт

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» (далее - истец по первоначальному иску, лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» (далее - ответчик по первоначальному иску, лизингодатель) о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 817 373,68 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы положениями статей 333, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление о взыскании с ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» в пользу ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» суммы договорной неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга в размере 4 027 766,99 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Встречные исковые требования мотивированы положениями статей 309, 310, 330 ГК РФ.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании поддержал исковые требования, с учетом принятого судом уточнения, в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований просил отказать. Заявил ходатайство о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва. Встречные исковые требования просил удовлетворить в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком были заключены договоры выкупного лизинга № LS-772904/2018 от 06.04.2018 на 21 предмет лизинга, № LS-774607/2018 от 22.05.2018 на 25 предметов лизинга, № LS-776539/2018 от 26.06.2018 на 25 предметов лизинга, № LS-777869/2018 от 16.07.2018 на 20 предметов лизинга, № LS-7711110/2018 от 14.09.2018 на 14 предметов лизинга, № LS-771126/2019 от 19.03.2019 на 20 предметов лизинга, № LS-772509/2019 от 21.05.2019 на 9 предметов лизинга, № LS-772540/2019 от 22.05.2019 на 21 предмет лизинга, № LS-771333/2019 от 02.04.2019 на 20 предметов лизинга (далее – договоры лизинга).

Начиная с 06.04.2018 по 19.05.2023 лизингополучатель исполнил указанные договоры лизинга, большая часть предметов лизинга была передана в собственность ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС», меньшая часть предметов лизинга была выкуплена лизингодателем.

            Истец по первоначальному иску провел документально-экономический анализ начислений и выплат по договорам лизинга и обнаружил фактическую переплату в свою пользу.

            Так, лизингодатель начислил 286 521 053,05 руб. лизинговых платежей c учетом досрочного и по сроку выкупа всех предметов лизинга.

            Лизингополучатель произвел оплату лизингодателю на расчетный счет сумму в размере 253 419 499,00 руб.

            Лизингополучатель также продал (передал) лизингодателю в зачет лизинговых платежей 66 предметов лизинга на общую сумму в размере 53 561 000,00 руб.

            Таким образом, лизингополучатель произвел оплат и передачу имущества на общую сумму в размере 306 980 499,00 руб. по всем девяти договорам лизинга.

            Следовательно, по мнению истца по первоначальному иску, на стороне лизингодателя в результате уменьшения неустойки в пользу лизингополучателя, образовалось неосновательное обогащение в размере 10 817 373,68 руб.

            07.04.2023 истец по первоначальному иску направил ответчику претензию, в которой просил ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» предоставить информацию и все документальное обоснование своих начислений, уведомил о наличии переплаты в пользу истца, просил все открытые неисполненные обязанности по договорам лизинга зачесть в счет суммы образовавшейся переплаты в пользу ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС», просил вернуть остаток суммы задолженности истцу. Претензия была оставлена без ответа.

ООО «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» с первоначальными исковыми требованиями не согласилось по следующим основаниям.

            Ответчик по первоначальному иску отметил многочисленные ошибки и несоответствия установленным сторонами графикам оплат в прилагаемых со стороны истца «фактических графиках по договорам лизинга».

            Так, в представленных истцом «фактических графиках» установлена арифметическая прогрессия на каждый последующий столбец с увеличением последующего значения на «+1».

            Кроме того, ни один из представленных «фактических графиков» не отображает изменения графиков лизинговых платежей, которые происходили ежемесячно, начиная с марта 2022 года.

            В соответствии с п. 7.12 Общих условий лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению не чаще, чем один раз в месяц производить увеличение размера лизинговых платежей по договору лизинга в связи с изменением налогового законодательства, а также принятием Банком России решений по повышению учетной ставки (ставки рефинансирования), ключевой ставки Банка России, с уведомлением об этом лизингополучателя без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

            В связи со значительным повышением размера ключевой ставки в феврале 2022 года до 20 %, то есть наступлением условий, предусмотренных договором лизинга, лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомления об увеличении размера ежемесячных лизинговых платежей по всем действующим договорам лизинга.

            Несмотря на получение указанных уведомлений, ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» представило графики лизинговых платежей в том виде, в котором они были актуальны до марта 2022 года.

            Ответчик по первоначальному иску также отметил, что истец при оплате лизинговых платежей систематически нарушал платежную дисциплину. Подавляющая часть оплат производилась лизингополучателем с существенным нарушением установленных сроков внесения лизинговых платежей: от нескольких дней до нескольких месяцев.

            При этом, сторонами в п. 13.2 Общих условий лизинга согласована неустойка за несвоевременную оплату лизинговых платежей в размере 0,5 % от неуплаченной в срок суммы за каждый календарный день просрочки.

            Несмотря на многократные и значительные задержки лизингополучателя по внесению лизинговых платежей, лизингодатель не воспользовался своим правом на досрочное расторжение договоров лизинга и изъятие предметов лизинга.

            Также несмотря на установленную сторонами договорную неустойку, ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ» в период действия договоров лизинга самостоятельно уменьшил размер начисленной неустойки по всем лизинговым договорам, заключенным между сторонами, в 2 раза, что подтверждается прилагаемыми расчетами. 

Более того, как следует из представленных ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ» расчетов неустойки и Соглашений о досрочном расторжении и возврате транспортных средств, лизингодатель начислял неустойку по дату возврата предметов лизинга.

При этом, в соответствии с п. 16 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей. Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга само по себе не приводят к возврату предоставленного финансирования и платы за него, в связи с чем соответствующие обязательства лизингополучателя не прекращаются. Следовательно, неустойка подлежит начислению до прекращения обязательства, за нарушение которого она установлена, в частности до возврата финансирования.

Исходя из последней представленной в суд позиции истца по первоначальному иску следует, что предъявляемое к взысканию неосновательное обогащение на самом деле является неучтенной лизингополучателем неустойкой, начисленной за ненадлежащее исполнение обязанности по внесению лизинговых платежей по 176 автомобилям, 9 договорам лизинга на протяжении пяти лет.

ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ» отметило, что в соответствии с письмом самого истца по первоначальному иску от 11.08.2022, подписанного генеральным директором ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС», лизингополучатель знал о существующей неустойке и сам указал, что к дате составления письма оплатил около 9 миллионов неустойки.

По мнению ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ», истец по первоначальному иску не представил каких-либо доказательств явной несоразмерности договорной неустойки последствиям нарушения обязательств, ходатайство о снижении размера неустойки не содержит в себе никаких доводов. 

            Договоры лизинга заключены сторонами по обоюдному согласию, все условия, в том числе в части размера ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, определялись добровольным волеизъявлением сторон в соответствии со ст. 421 ГК РФ.

            ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ» также отметило, что в соответствии с п. 79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, если подлежащая уплате неустойка перечислена самим должником, он не вправе требовать снижения суммы такой неустойки на основании статьи 333 ГК РФ (подпункт 4 статьи 1109 ГК РФ), за исключением случаев, если им будет доказано, что перечисление неустойки являлось недобровольным, в том числе ввиду злоупотребления кредитором своим доминирующим положением.

            Как следует из представленного ответчиком письма, лизингополучатель не только знал о начисленной неустойке, но и в добровольном порядке перечислял неустойку за нарушение сроков внесения лизинговых платежей.

В обоснование встречного искового заявления ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ» пояснило следующее.

В соответствии с п. 15 Договоров лизинга лизингополучатель обязан своевременно выплачивать лизинговые платежи по договорам лизинга в соответствии с графиком лизинговых платежей.

В силу п. 7.7. Общих условий лизинга, все платежи, осуществляемые в рамках договора лизинга, являются совершенными только после поступления всей суммы платежа на расчетный счет лизингодателя. В случае оплаты причитающихся сумм частями, датой оплаты считается день зачисления последней части платежа на расчетный счет лизингодателя, указанный в договоре лизинга.

Согласно п. 13.2 Общих условий лизинга, в случае несвоевременной оплаты лизинговых платежей, в том числе авансового платежа, выкупной цены предмета лизинга, а также иных платежей, установленных настоящими Общими условиями и договором лизинга или частичной уплаты от установленных сумм, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю неустойку в размере 0,5 % от неуплаченной в срок суммы за каждый календарный день просрочки.

Как указал ответчик по первоначальному иску, на протяжении всего срока действия договоров лизинга лизингополучатель многократно нарушал установленные Графиком сроки внесения лизинговых платежей, вследствие чего образовалась непогашенная неустойка.

ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ» представило расчет, в соответствии с которым неустойка по договору № LS-772540/2019 от 22.05.2019 составила 5 549 623,88 руб., а по договору лизинга № LS-772509/2019 – 2 505 930,09 руб.

Однако действуя в интересах клиента и согласно предыдущим устным договоренностям, ООО «МЕЙДЖОР ЛИЗИНГ» предъявляет требование ко взысканию только 50 % от начисленной неустойки:

- по договору № LS-772540/2019 от 22.05.2019 в размере 2 744 811,94 руб.;

- по договору № LS-772509/2019 от 21.05.2019 в размере 1 252965,05 руб.

Таким образом, общий размер неустойки, подлежащей взысканию с ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС», составляет 4 027 776,99 руб.

Истцом по встречному иску в адрес ответчика направлялось досудебное требование, однако ответа на данное требование не последовало.

В свою очередь, ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» возражает против удовлетворения встречных исковых требований, просит суд уменьшить размер неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ в 2,924 раза до 1 377 474,87 руб.

Согласно ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества или самого потерпевшего.

Суд полагает, что допустимых доказательств, подтверждающих первоначальные исковые требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения наличия возникновения у ответчика по первоначальному иску неосновательного обогащения не представлены, в связи с чем, требования ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 817 373,68 руб. удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей по Договорам лизинга в размере 4 027 776,99 руб.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчиком по встречному иску заявлено о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом по встречному иску неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует ст. 71 АПК РФ.

Ответчиком по встречному иску не представлено доказательств того, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Однако в настоящем споре ответчик по встречному иску не представил суду доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Необоснованное уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Учитывая, что ответчиком по встречному иску не приведены доводы, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», то у суда отсутствуют основания для применения ст. 333 ГК РФ в отношении требования о взыскании неустойки.

Поскольку ответчик по встречному иску не оплатил лизинговые платежи установленный Договорами лизинга срок, заявленное истцом по встречному иску требование о взыскании неустойки в размере 4 027 776,99 руб. является обоснованным, соразмерным и подлежит удовлетворению в соответствии со ст.ст. 309, 330 ГК РФ.    Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В совокупности изложенных обстоятельств, встречные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ООО «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС».

Суд, руководствуясь ст.ст. 15, 309, 310, 329, 330, 333, 1102 ГК РФ, ст. 13, 15, ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и ст.ст. 4, 49, 65, 75, 110, 170, 171, 180, 181, 259, 276 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требованиях – отказать.

Встречные исковые требования – удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» (354068, РОССИЯ, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД-КУРОРТ СОЧИ Г.О., СОЧИ Г., ФИО1 УЛ., Д. 21/7, ПОМЕЩ. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2017, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЭЙДЖОР ЛИЗИНГ» (143420, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСКИЙ РАЙОН, АРХАНГЕЛЬСКОЕ ПОЧТОВОЕ ОТДЕЛЕНИЕ, 25 КМ А/М «БАЛТИЯ», СКЛАДСКОЙ КОМПЛЕКС «КУЛОН БАЛТИЯ» ИНВ № 30-7153/1, КАБИНЕТ 119, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2008, ИНН: 

<

***>) неустойку в размере 4 027 766 (Четыре миллиона двадцать семь тысяч семьсот шестьдесят шесть) руб. 99 коп., государственную пошлину в размере 43 139 (Сорок три тысячи сто тридцать девять) руб.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНСПОРТНЫЙ СЕРВИС» (354068, РОССИЯ, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД- КУРОРТ СОЧИ Г.О., СОЧИ Г., ФИО1 УЛ., Д. 21/7, ПОМЕЩ. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2017, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 33 563 (Тридцать три тысячи пятьсот шестьдесят три) руб., уплаченную по платежным поручениям № 21 от 25.05.2023, № 54 от 29.05.2023.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

 

Судья:                                                                                             Ю.Б. Моисеева