АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-47002/2017

28 декабря 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.Л. Зориной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску публичного акционерного общества "Научно-производственное объединение "Стрела" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о понуждении принять изделие и о взыскании 1465406 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от  13.10.2017г. № 09-05/5207;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 31.12.2016г. № 89.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ПАО "Научно-производственное объединение "Стрела"  (далее - истец) обратилось в суд с иском к АО "Научно-производственная корпорация  "Уралвагонзавод" (далее – ответчик) о понуждении исполнить договор на поставку продукции от 25.08.2006г. № 23-2006, обязав ответчика принять изготовленное по договору изделие 1Л111, и  о взыскании задолженности по его оплате в размере 1465406 руб.

Истец в судебном заседании  пояснил, что по договору от 25.08.2006г. № 23-2006, заключенному с ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» (покупателем) изготовлены два изделия 1Л111. Первый комплект изделия покупателю отгружен и им принят 06.09.2007г. по накладной № 33; срок отгрузки второго комплекта изделия был перенесен по инициативе ответчика на август 2008 года (письмо от 26.03.2008г. № 2-345/отд). Позднее, в ходе процедуры конкурсного производства, ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» как имущественный комплекс было реализовано конкурсным управляющим в пользу ответчика - АО "Научно-производственная корпорация  "Уралвагонзавод". В настоящее время ответчик является правопреемником ОАО «Рубцовский машиностроительный завод». Истец указал, что ответчик отказывается принимать второй комплект изделия и вносить за него плату, ссылаясь на утрату интереса к изготовленной продукции.

Истцом представлены письменные дополнения к исковому заявлению.

Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором в том числе указал, что истцом не представлено документов в подтверждение того, что заявленная к взысканию с ответчика сумма включена в стоимость приобретенного им имущественного комплекса. 

Кроме того, ответчик указал на непоследовательную позицию истца, который в своей претензии  от  28.11.2016г.  потребовал принять второй комплект продукции и оплатить его, а также указал, что в случае отказа  будет считать договор расторгнутым, оставит  второй комплект продукции у себя и будет считать  ответчика не вправе предъявить какие-либо  материальные претензии, между тем, не получив ответа на указанную претензию, предъявил настоящий иск. 

Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности. Полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению со дня регистрации договора купли-продажи предприятия от 10.12.2013г. №636/340, а именно с 20.06.2014г.

Истец  сослался на перерыв течения срока исковой давности в связи с подписанием сторонами акта сверки взаимных расчетов  по состоянию на 30.09.2016г.

Ответчик пояснил, что по данным акта сверки   имеется задолженность  истца перед ответчиком в сумме 862194 руб. , уплаченной авансом за  второе изделие.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Между ПАО «НПО «Стрела» (поставщик) и ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» (покупатель)  заключен договор на поставку продукции от 25.08.2006г. № 23-2006, в редакции протокола согласования разногласий. По условиям указанного договора поставщик обязался изготовить и передать, а покупатель оплатить и принять продукцию (два изделия 1Л111), указанную в спецификации согласно приложению № 1 к договору (п. 1.1. договора).

Первый комплект изделия 1Л111 отгружен 06.09.2007г. по накладной № 33. Срок поставки второго комплекта изделия 1Л111  неоднократно уточнялся сторонами и окончательно перенесен на август 2008 года (письмо покупателя  от 26.03.2008г. № 2-345/отд). ОАО «Рубц2овский машиностроительный завод» произведена оплата первого  комплекта изделия, а также частично  в сумме 862194руб. – оплата второго комплекта. Письмом от 01.12.2008г. №8-1435 ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» отказался от принятия второго комплекта изделия и  уплаты оставшейся части его стоимости; впоследствии отказ подтвержден письмом от 13.05.2013г. №9/170.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.06.2011г. по делу №А03-6894/2008 ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2015 по делу №А03-6894/2008 конкурсное производство в отношении ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" завершено.

10.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2152225270558 о прекращении деятельности ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» в связи с его ликвидацией на основании вышеуказанного определения суда.

В ходе процедуры конкурсного производства ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» как имущественный комплекс было реализовано конкурсным управляющим в пользу ответчика - АО " Научно-производственная корпорация  "Уралвагонзавод" путем проведения торгов в форме публичного предложения.  

Согласно заключенному 10.12.2013г. между ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» (продавец) и ответчиком - АО "Научно-производственная корпорация  "Уралвагонзавод" (покупатель) договору купли-продажи предприятия №636/340 продавец обязался передать в собственность покупателя предприятие как имущественный комплекс ОАО «Рубцовский машиностроительный завод», зарегистрированное в ЕГРП номер 00-00-01/001/2012-092 (пункт 1. договора).

В соответствии с пунктом 2 договора состав и стоимость предприятия как имущественный комплекс определены в аудиторском заключении (приложение №3 к договору).

20.06.2014г.  произведена государственная регистрация права собственности АО "Научно-производственная корпорация  "Уралвагонзавод" на имущественный комплекс, номер регистрации 01/002/2014-92. 

В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец полагает, что поскольку ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» как имущественный комплекс приобретен ответчиком, к последнему, как правопреемнику, перешло в числе прочего, и обязательство по договору от 25.08.2006г. № 23-2006.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из материалов дела, сторонами  согласован срок поставки второго изделия – август 2008г. Из упомянутого выше письма ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» от 01.12.2008г. №8-1435 следует, что покупатель отказался от принятия изделия и его оплаты. Таким образом, о нарушении своего права истцу стало известно не позднее даты получения указанного письма – 10.12.2008г.

В качестве ответчика по делу привлечено АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» как лицо, приобретшее предприятие ОАО «Рубцовский машиностроительный завод»  по договору купли-продажи предприятия от 10.12.2013г. №636/340.

Однако, в силу ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет  изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Таким образом, поскольку истец полагает АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» правопреемником  ОАО «Рубцовский машиностроительный завод», срок исковой давности пропущен и к данному ответчику. 

АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» как покупатель  имущественного комплекса предприятия  может нести ответственность перед кредиторами ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» с момента государственной регистрации права собственности, то есть с 20.06.2014г. О продаже ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» как имущественного комплекса истец был уведомлен конкурсным управляющим, что истцом не оспаривается.

Поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 05.09.2017г., то есть по истечении трехлетнего срока как с момента  нарушения  прав истца  со стороны ОАО «Рубцовский машиностроительный завод», так и с момента возникновения обязанности АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» отвечать по долгам  ОАО «Рубцовский машиностроительный завод», следует признать, что срок исковой давности истцом пропущен.

Возражения истца со ссылкой на  перерыв течения срока исковой давности  подписанием акта сверки взаимных расчетов  по состоянию на 30.09.2016г. отклоняются.

В силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса РФ об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов  по состоянию на 30.09.2016г., ответчик не признавал наличие задолженности перед истцом по оплате  товара, напротив, согласно акту  обе стороны указали на наличие задолженности  истца перед ответчиком в сумме  862194 руб. Письмом от 31.03.2017г. №8-567 ответчик заявил о зачете указанной суммы задолженности в счет  исполнения обязательств по  иному договору. 

Кроме того, акт сверки содержит обезличенные данные, основания возникновения  обязательств в составе сальдо на 01.01.2015г. не указаны; акт сверки содержит ссылку на  реквизиты договора купли-продажи предприятия от 10.12.2013г. №636/340, а не спорного договора на поставку продукции от 25.08.2006г. № 23-2006. В связи с отмеченным акт сверки по состоянию она 30.09.2016г. не может являться документом, свидетельствующим о признании ответчиком обязательств перед истцом, и основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, течение срока исковой давности не было прервано.

Пропуск  срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует также отметить, что ответчик в своих пояснениях указал на то, что  задолженность ОАО «Рубцовский машиностроительный завод»  перед истцом по договору на поставку продукции от 25.08.2006г. № 23-2006 не была передана ему в составе кредиторской задолженности  приобретаемого предприятия, не была включена в опись  №3ф кредиторской задолженности к договору купли-продажи  предприятия. Под номером 21 в указанной описи  фигурирует задолженность в сумме  3527150 руб. 45 коп., возникшая по иным основаниям, а именно  на основании договора уступки права требования от 03.12.2013г. №636/334, согласно которому истец уступил ответчику право требования к ОАО «Рубцовский машиностроительный завод»  в размере  4597835 руб. 20 коп.,  в качестве оплаты за которое ответчик обязался уплатить сумму 4389344 руб. 45 коп. Как пояснил ответчик, сумма кредиторской задолженности в описи №3ф (3527150 руб. 45 коп.) является разницей между  суммой оплаты за уступку требования - 4389344 руб. 45 коп. и задолженностью истца перед ответчиком (862194 руб.), установленной актом сверки на 30.09.2016г.

Указанные пояснения ответчика  со стороны ответчика не оспорены и не опровергнуты.

Требований, предусмотренных ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не заявил.

Таким образом, оснований полагать, что ответчик является правопреемником ОАО «Рубцовский машиностроительный завод» в отношении спорных обязательств по принятию изделия и его оплате, не имеется.

С учетом изложенного, исковые требования об обязании ответчика принять изделие и о взыскании недоплаченных за него  денежных средств в сумме 1465406 руб. удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяН.Л. Зорина