АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-924/2017

22 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии в судебном заседании

от АО «Россельхозбанк»: ФИО1 по доверенности от 22.10.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью                                  «Железнодорожная техника» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021

по делу № А82-924/2017

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожная техника» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО2

о признании недействительной банковской операции по перечислению должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 

(ИНН: 

<

***>) денежных средств и 

о применении последствий недействительности сделки,

иной участник обособленного спора – ФИО4,

и  у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожная техника» (далее – ООО «Железнодорожная техника», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора поставки от 07.12.2010, заключенного должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3,  и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего в пользу должника 33 000 000 рублей. 

Требования заявлены на основании статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  и мотивированы безосновательным перечислением должником 

<

***> на счет предпринимателя ФИО3 денежных средств в указанном размере. Конкурсный управляющий ссылался  на отсутствие у него договора поставки от 07.12.2010, а также первичных бухгалтерских документов, подтверждающих поставку товара  должнику.

Впоследствии конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку по перечислению 

<

***> денежных средств в указанном размере с расчетного счета ООО «Железнодорожная техника» на расчетный счет предпринимателя ФИО3, основание платежа: «Оплата по договору поставки  от 07.12.2010 по счету 146 от 14.12.2010», и применить последствия недействительности сделки. 

Определением от 26.11.2019 к участию в деле привлечен ФИО4 – векселедатель по векселю, переданному педпринимателем ФИО3 обществу «Железнодорожная техника» в счет возврата денежных средств по расторгнутому договору поставки от 07.12.2010. 

Определением от 15.01.2021 суд отказал в удовлетворении заявленных требований в связи  с их необоснованностью. 

Второй арбитражный апелляционный суд  постановлением от 02.04.2021 оставил определение от 15.01.2021 без изменения.

Суды исходили из того, что материалы дела подтверждают заключение сторонами договора поставки от 07.12.2010, расторжение данного договора по соглашению сторон 28.12.2010 и возврат обществу «Железнодорожная техника» (покупателю по договору) денежных средств путем передачи ему векселя ФИО4

Не согласившись с принятыми судебными актами, внешний управляющий                          ФИО2 (определением от 08.02.2021 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Железнодорожная техника» прекращена, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО2) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.01.2021 и постановление от 02.04.2021, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства  возврата обществу «Железнодорожная техника» денежных средств вследствие расторжения договора поставки от 07.12.2010. Согласно договору поставки и соглашению о его расторжении расчеты между сторонами должны осуществляться в безналичной форме, путем перевода денежных средств на банковский счет. В указанных документах не предусматривалась возможность проведения расчетов векселями. В акте приема-передачи векселя, представленном ФИО4, не содержится указания на то, что вексель передается  в счет исполнения обязательств  по соглашению о расторжении договора. Кроме того, в материалах дела отсутствует соглашение о зачете встречных взаимных требований между ООО «Железнодорожная техника» и предпринимателем ФИО3 

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу № А82-924/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Ярославской области возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Железнодорожная техника».

Определением от 15.08.2017  введено наблюдение. 

Решением от 11.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 14.01.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлены следующие обстоятельства.

Участник ООО «Железнодорожная техника» решением от 10.12.2010 № 3 одобрил заключение кредитного договора с АО «Россельхозбанк» на сумму 50 000 000 рублей с целью приобретения недвижимого имущества и его реконструкции. Кредитный договор заключен между банком и должником 

<

***>. Согласно выписке с расчетного счета должника от 

<

***>, после получения кредита на счет предпринимателя ФИО3 было перечислено 33 000 000 рублей с назначением платежа: «Оплата по договору поставки б/н от 07.12.2010 по счету № 146 от 14.12.2010». 

Руководитель должника не передал конкурсному управляющему указанный договор поставки, а также первичные бухгалтерские документы по данному договору.

В связи с отсутствием доказательств встречного предоставления по договору поставки от 07.12.2010 конкурсный управляющий ФИО2 оспорил платеж от 

<

***> на сумму 33 000 000 рублей на основании статьи 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на злоупотребление правом участниками сделки и на мнимость отношений по поставке товара.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                            «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 т 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций установили следующие обстоятельства.

ФИО3 (поставщик) и ООО «Железнодорожная техника» (покупатель) заключили договор поставки от 07.12.2010, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить твердое топливо (каменный уголь) на общую сумму 33 000 000 рублей. 

Согласно выписке АО «Россельхозбанк» со счета ООО «Железнодорожная техника»  на счет предпринимателя ФИО3 

<

***> перечислено 33 000 000 рублей. Назначение платежа: «Оплата по договору поставки б/н от 07.10.2010 по счету № 146 от 14.12.2010, сумма 33 000 000 рублей, без НДС». 

По соглашению сторон от 28.12.2010 договор поставки от 07.12.2010 расторгнут в связи с несоответствием качества товара заявленным требованиям. Если  невозможно заменить  товар он подлежит возврату, денежные средства - возвращению на счет покупателя. 

Согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи векселя от 30.12.2010 предприниматель ФИО3 передал должнику простой вексель от 30.12.2010 на сумму 33 000 000 рублей, векселедатель – ФИО4, срок платежа – 30.01.2011.

 При этом судами установлено, что денежные средства, перечисленные покупателем (ООО «Железнодорожная техника») поставщику (предпринимателю ФИО3) в рамках договора поставки от 07.12.2010, являются кредитными средствами, полученными ООО «Железнодорожная техника» в АО «Россельхозбанк» по кредитному договору от 

<

***> № 106100/0187. Кредит получен обществом «Железнодорожная техника» с целью приобретения объекта недвижимости. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> в залог банку передано помещение магазина, кадастровый номер 76:04:010407:0001:003003536/0001, общая площадь 2370,3 квадратного метрам., расположенное по адресу: 

<

...>. 

Магазин приобретен должником у ФИО4 по договору купли-продажи от 19.05.2010. 

Как следует из пояснений ФИО4, в качестве обеспечения расчета за приобретенное здание должником был выдан простой вексель от 03.12.2010, вексельная сумма 33 000 000 рублей, срок платежа 14.01.2011. Расчет по договору купли-продажи за объект недвижимости был произведен сторонами путем обмена векселями 14.01.2011: ФИО4 возвратил должнику по акту приемки-передачи от 14.01.2011 вексель, выданный должником 03.12.2010, а ООО «Железнодорожная техника» передало                    ФИО4 по акту приема-передачи от 14.01.2011 вексель от 30.12.2010, выданный ФИО4 предпринимателю ФИО3 в счет обеспечения возврата денежного займа от 10.12.2010. 

Установив, что спорный платеж фактически был направлен на оплату приобретенного должником объекта недвижимости (магазина), суды двух инстанций правомерно не нашли оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как верно отметил суд апелляционной инстанции, отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающих правоотношение сторон, не может являться достаточным основанием для признания сделки недействительной (мнимой).  Злоупотребление правом со стороны участников сделки не доказано.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу № А82-924/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожная техника» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожная техника» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова