﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58491/2020

Дело № А65-16176/2018

г. Казань

04 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Регион Развитие»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 

по делу № А65-16176/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ Гарант» (ОГРН 1151650019289, ИНН 1650319389),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод железобетонных изделий-210» (далее – ООО «Завод железобетонных изделий-210») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ Гарант» (далее – ООО «ЗЖБИ Гарант», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2018 заявление ООО «Завод железобетонных изделий-210» признано обоснованным, в отношении ООО «ЗЖБИ Гарант» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Кашфиев Д.Д.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 ООО «ЗЖБИ Гарант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кашфиев Д.Д.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Регион Развитие» (далее – ООО «ПКФ «Регион Развитие») и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 заявление конкурсного управляющего принято, возбуждено производство по указанному заявлению,

Конкурсный управляющий должником также обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 12.07.2017, заключенного между должником и ООО «ПКФ «Регион Развитие» и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2019 указанное заявление принято к производству арбитражного суда, заявление о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 12.07.2017 и применении последствий его недействительности объединено для совместного рассмотрения с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019 признаны недействительными договор купли-продажи квартиры от 10.07.2017 и акт зачета взаимных требований от 12.07.2017, заключенные между должником и ООО «ПКФ «Регион Развитие», а также применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ПКФ «Регион Развитие» в пользу должника денежных средств в размере 2 740 332 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ПКФ «Регион Развитие» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобы, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ООО «ПКФ «Регион Развитие» суды не правомерно не применили двухстороннюю реституцию как последствия недействительности оспоренной сделки, не проверили реальность отношений по поставке товара и проведению взаимозачета.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ. 

Кредитором должника – конкурсным управляющим ООО «Скиф Спешиал Кемикалз» Торгашевым В.П., заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи принятием  участия его представителя в других судебных заседаниях.

По правилам части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с неявкой кого-либо из лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не усмотрел процессуальных оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы ООО «ПКФ «Регион Развитие», проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.07.2017 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи квартиры, по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель приобрел недвижимое имущество (квартиру) на цене 2 740 332 руб.

В пункте 5 договора сторонами указано, что расчет за полученное недвижимое имущество произведен до подписания настоящего договора, претензии относительно оплаты указанного имущества у сторон отсутствуют.

По акту приема-передачи от 10.07.2017 квартира передана от должника к ответчику. Переход права собственности на указанную квартиру от должника к ответчику зарегистрирован 19.07.2017.

Сторонами 12.07.2017 составлен акт зачета взаимных требований, согласно которому у должника имеется право требования от ответчика оплаты по указанному договору в размере 2 740 332 руб., у ответчика, в свою очередь, имеется право требования с должника задолженности по договору поставки от 25.11.2015 № 25/15/2 ДП в размере 3 320 256 руб. 64 коп. В этой связи соглашением произведен зачет взаимных требований на сумму 2 740 332 руб.

Ссылаясь на совершение договора купли-продажи  квартиры от 10.07.2017 и акта взаимозачета от 12.07.2017 в период подозрительности при отсутствии встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

В качестве правовых оснований конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены в период подозрительности в отсутствии встречного предоставления между заинтересованным лицами при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Суд установил, что спорные сделки совершены в пределах годичного срока до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (производство по делу о банкротстве должника возбуждено 25.05.2018).

Проанализировав проведенный временным управляющим анализ финансового состояния должника, суд пришел к выводу о том, что на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал как признаку неплатежеспособности, так и недостаточности имущества, поскольку  реальных активов у должника не хватало для осуществления основной хозяйственной деятельности, а также для полного удовлетворения требований кредиторов без ущерба основной производственной деятельности; в структуре активов должника преобладала дебиторская задолженность, а в структуре пассивов – кредиторская задолженность; должник не располагал достаточным финансовым потенциалом для ведения основной деятельности.

Также суд принял во внимание то, что из имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов должника за 2017 год усматривается наличие у ООО «ЗЖБИ Гарант» убытка в размере 526 тысяч руб.

При разрешении спора судами установлено, что на момент совершения сделки Свирченков Е.В. являлся учредителем должника и одновременно руководителем и учредителем ответчика (ООО «ПКФ «Регион Развитие»), что в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заключении спорных сделок с заинтересованным лицом.

Учитывая совершение оспариваемых сделок в отношении заинтересованного лица по отношению к должнику, суд пришел к выводу об осведомленности ответчика на дату совершения сделок о наличии у должника финансовых затруднений и о реальном имущественном положении должника.

Возражая против доводов конкурсного управляющего о совершении договора купли-продажи квартиры в отсутствие встречного исполнения, ООО «ПКФ «Регион Развитие» сослался на зачет взаимных требований от 12.07.2017, согласно которому прекращены обязательства должника перед ответчиком, возникшие из договора поставки от 25.11.2015 № 25/15/2 ДП.

Как установил суд, по условиям представленного ответчиком договора поставки от 25.11.2015 № 25/15/2 ДП товар поставляется должником ответчику, а не наоборот. Доказательства осуществления должником поставки ответчику товара в рамках указанного договора суду были представлены самим ответчиком.

Доказательства предварительной оплаты ответчиком товара в условиях его последующей не передачи либо возврата должнику оплаченного некачественного товара, в связи с чем у ответчика возникло право требования к должнику, указанной стороной в материалы дела не были представлены.

Кроме того, как отметил суд первой инстанции, из представленного ответчиком акта взаимозачета от 30.06.2017 № 79 следует, что у ответчика перед должником имеется задолженность, возникшая из договора поставки от 25.11.2015 № 25/15/2 ДП.

Представленные ООО «ПКФ «Регион Развитие» первичные документы по договору поставки,  отклонены судом, поскольку из содержания указанных первичных документов не следует, что они относятся к договору поставки от 25.11.2015 № 25/15/2 ДП.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчик не представил относимые и достоверные доказательства, подтверждающие наличие у должника встречных не исполненных обязательств по договору поставки от 25.11.2015 № 25/15/2 ДП, которые могли быть прекращены актом взаимозачета требований от 12.07.2017.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание несоответствие первичных документов договору поставки от 25.11.2015 № 25/15/2 ДП, отсутствие доказательств относимости других первичных документов к тем правоотношениям, которые были отражены в акте зачета взаимных требований от 12.07.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии сомнений в том, что у ответчика имеется право требования к должнику в размере 3 320 256 руб. 64 коп. по договору поставки от 25.11.2015 № 25/15/2 ДП, отраженное в спорном акте зачета взаимных требований от 12.07.2017.

Справка от 17.07.2017, выданная должником, об оплате ответчиком стоимости жилого помещения в отсутствие надлежащих доказательств оплаты имущества и реальных прав требований ответчика к должнику не принята арбитражным судом в качестве надлежащего доказательства оплаты ответчиком по оспариваемому договору купли-продажи от 10.07.2017.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что в результате подписания акта зачета взаимных требований от 12.07.2017 причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку оплата за полученное имущество ответчиком денежными средствами не была осуществлена; обязательство по оплате было прекращено путем составления акта зачета при отсутствии реального встречного предоставления со стороны ответчика, должником не было получено равноценное встречное предоставление за отчужденное ответчику имущество.

Учитывая отчуждение ответчиком спорного имущества, а также то, что оплата ответчиком за отчужденное имущество должнику не была произведена, последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей  167 ГК РФ виде односторонней реституции. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и примененных последствиях недействительности сделок.

При этом апелляционный суд указал на то, что суд первой инстанции одновременно квалифицировав оспариваемые сделки по статье 10 ГК РФ, не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, касающиеся наличия оснований для признания недействительными оспариваемых сделок и применения последствий их недействительности, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, исследовав все представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все существенные для данного спора обстоятельства, дав надлежащую оценку доводам ответчика и применив подлежащие применению нормы права, суды сделали правильный вывод о наличии оснований для признания недействительными сделок – договора купли-продажи  квартиры от 10.07.2017 и акта взаимозачета от 12.07.2017, заключенных между должником и ООО «ПКФ «Регион Развитие», последствия недействительности сделок применены в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, применены нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям.

Исходя из изложенного, суд округа считает обжалуемые определение суда первой инстанции от 27.08.2019 и постановление апелляционного суда от 19.12.2019 обоснованными, не усматривает оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу № А65-16176/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     В.А. Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.А. Моисеев