АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-6555/2023

02 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления 26.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 14.11.2022),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 21.03.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

ФИО3

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023

по делу № А43-6555/2023

 

по заявлению ФИО4 о принятии обеспечительных мер,

 

в рамках дела по иску ФИО4

к ФИО3,

 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО3 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а именно 2 411 594 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Кузятовское» (далее – АО «Кузятовское») и восстановлении на лицевом счете в системе ведения реестра именных ценных бумаг АО «Кузятовское» указанного количества акций. 

Одновременно с иском ФИО4 обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО3 распоряжаться и пользоваться спорными акциями. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Кузятовское», общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр».

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023, удовлетворил ходатайство: запретил ФИО3 распоряжаться и пользоваться 2 411 594 обыкновенными именными бездокументарными акциями АО «Кузятовское», выпуск которых зарегистрирован 30.05.2005 за номером 1-01-12180-Е. 

Суды исходили из того, что данная мера по обеспечению иска является необходимой для обеспечения имущественных требований истца по настоящему иску.

ФИО3 не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить.

По мнению заявителя, ФИО4 не доказал предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований. Кассатор считает, что запрет пользования акциями препятствует осуществлению нормальной хозяйственной деятельности акционерного общества.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. 

Представитель истца возразил против доводов жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

На основании статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

В части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 указанного кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. 

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 названного кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей. 

С учетом положений части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооператива; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. 

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55), действовавшего на момент принятия обжалуемого определения, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора; рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания по соответствующему вопросу. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры. 

Суть заявленных обеспечительных мер заключается во временном (до вступления судебного акта по делу в законную силу) сохранении существующего состояния отношений (status quo), создании условий для реального исполнения решения суда. 

Приняв во внимание названные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что истребуемая заявителем обеспечительная мера является обоснованной и соразмерной заявленному требованию, а также необходимой в целях сохранения существующего положения до разрешения возникшего спора и достаточна для предотвращения ущерба. 

Учитывая, что возможное отчуждение имущества, принадлежащего АО «Кузятовское», касается непосредственно ФИО4, арбитражный суд правомерно удовлетворил заявление об обеспечении иска. 

Более того, в настоящее время Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.09.2023 произвел замену обеспечительных мер. Суд принял обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 отчуждать спорные акции, запрета пользования данными акциями в форме голосования по вопросам ликвидации и реорганизации АО «Кузятовское», внесения имущества общества в уставные капталы других хозяйственных обществ, внесения имущества в качестве вкладов в имущество других хозяйственных обществ, увеличения или уменьшения уставного капитала общества, дробления или консолидации акций. 

Оснований для отмены принятых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является достаточным основанием для отмены принятых судебных актов.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущены.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационным жалобам судом не рассматривался, поскольку в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение об отказе в принятии обеспечительных мер. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу № А43-6555/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов