Дело № А79-1064/2017

18 сентября  2017 года

г. Владимир

         Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2017.

         

Постановление

 изготовлено в полном объеме  18.09.2017.

       Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лориан» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.06.2017, принятое судьей Кисаповой Н.В., по делу  № А79-1064/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Лориан» (

<

...>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Чебоксары, ОГРНИП 308213019800076) о взыскании 48 527 000 руб., с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -  ФИО3, ФИО4.

           В судебном заседании   принимали  участие: 

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Лориан» - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика  - ИП  ФИО2 лично;

от третьих лиц - ФИО3, ФИО4 - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Лориан» (далее также - истец, ООО «Лориан») обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 48 527 000 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы тем, что, по мнению истца, на расчетный счет ФИО2 необоснованно переведены денежные средства с расчетного счета ООО «Лориан».

Решением от 02.06.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики Чувашии в удовлетворении исковых требований  ООО «Лориан» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом,  ООО «Лориан» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований для отмены судебного акта апеллянт указывает следующее: договоры купли-продажи векселей от 02.06.2014 и 11.07.2014 являются ничтожным и, соответственно, перечисление денежных средств с расчетного счета общества  на расчетный счет ответчика  свидетельствует о неосновательном обогащении последнего; денежные средства  ООО «Компания Интекс»  получены не были,  надлежащие доказательства внесения наличных средств в кассу организации отсутствуют.

Заявитель и третье лицо в судебное заседание не явились, одновременно заявили ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – несостоятельной.

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей заявителя и третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2016 года по делу № А65-2517/2016 общество с ограниченной ответственностью «ЛОРИАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), юридический адрес: 420107, 

<

...> д. пом.45, признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2016 года по делу № А65-2517/2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

ООО «Лориан» является правопреемником ООО «Компания Интекс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы. ООО «Компания Интекс» прекратило деятельность 28.05.2015 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Лориан».

Из выписки из лицевого счета ООО «Компания Интекс» №40702810650500000159 за период с 25.11.2013 по 29.07.2016 следует, что   индивидуальному предпринимателю ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 48 527 000 (сорок восемь миллионов пятьсот двадцать семь тысяч) рублей со следующими назначениями: оплата за строительные материалы по договору б/н от 24.11.2014; оплата по договору от 11.07.2014; - оплата по договору от 02.06.2014; оплата по дог. пост. строит. материалов от 19.05.2014 за тмц; оплата за строительные материалы по договору б/н от 24.11.2014.

Ввиду отсутствия у истца актов, договоров, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора конкурсным управляющим ООО «Лориан» ФИО5 на имя индивидуального предпринимателя ФИО2 направлено письмо с требованием предоставить документы, подтверждающие обоснованность перевода денежных средств с расчётного счета общества на расчётный счёт ИП ФИО2 в размере 48 527 ООО (сорок восемь миллионов пятьсот двадцать семь тысяч) рублей за период с 02 июля 2014 года по 01 декабря 2014 года, а в случае отсутствия документов, подтверждающих обоснованность перевода денежных средств, - возвратить денежные средства.

Неисполнение ответчиком требований истца послужило основанием для обращения в суд о взыскании неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. Содержанием рассматриваемого обязательства является право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Оценив представленные доказательства, суд счел, что надлежащих доказательств неосновательного обогащения ответчика за счет истца не представлено.

Напротив, представленные ответчиком документы свидетельствуют о том, что все полученные от истца денежные средства возвращены последнему посредством совершения сделок.

Так, согласно платежным поручениям от 02.06.14 № 32, 33, от 03.06.14. №№ 34, 38 на расчетный счет ответчика перечислено 8 700 000 руб.

Письмом от 03.06.2014 ООО «Компания Интекс» известило ответчика о том, что денежные средства по указанным платежным поручениям были перечислены ошибочно и просило произвести их возврат перечислением либо наличными.

В соответствии с расходными кассовыми ордерами от 03.06.2014 и 04.06.2014 ответчиком ООО «Компания Интекс» выдано 8 700 000 руб. по основанию «возврат ошибочно перечисленных денежных средств».

02.06.2014 между ответчиком и ООО «Компания Интекс» заключен договор купли-продажи простого векселя, по которому ответчик продает ООО «Компания Интекс» собственный простой вексель номинальной стоимостью не более 5 000 000 руб. по цене не выше 99,84 % от его номинальной стоимости.

Согласно акту приема-передачи векселя от 09.07.2014 ответчик передал ООО «Компания Интекс» собственный простой вексель номинальной стоимостью 3 846 000 руб.

В соответствии с платежными поручениями от 09.07.14 № 58, от 08.07.14 № 54, от 08.07.14 № 55 ООО «Компания Интекс» ответчику перечислены денежные средства в размере 3 840 000 руб. по договору от 02.06.2014.

Согласно акту приема-передачи векселя от 14.07.2014 ООО «Компания Интекс» передал ответчику его собственный простой вексель номинальной стоимостью 3 846 000 руб.

На простом векселе на сумму 3 846 000 руб., составленном 09.07.2014, произведена запись от 14.07.2014 о погашении (оплате) векселя, которая подписана ООО «Компания Интекс» и ответчиком.

В соответствии с расходным кассовым ордером от 14.07.2014 ответчиком ООО «Компания Интекс» выдано 3 846 000 руб. по основанию «оплата по векселю от 09.07.2014».

За период с 08.07.2014 по 01.12.2014 ответчиком ООО «Компания Интекс» по указанной схеме по расходным кассовым ордерам от 14.07.2014, от 18.07.2014, от 24.07.2014, от 30.07.2014, от 04.08.2014, от 06.08.2014, от 11.08.2014, от 25.08.2014, от 27.08.2014, от 09.09.2014, от 19.09.2014, от 05.12.2014 продано собственных простых векселей на сумму 39 888 500 руб. ООО «Компания Интекс» в свою очередь ответчику перечислены денежные средства в размере 39 827 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 09.07.2014 №58, от 08.07.2014 №54, от 08.07.2014 №55, от 14.07.2014 №60, от 16.07.2014 №61, от 24.07.2014 №66, от 29.07.2014 №72, от 01.08.2014 №76, от 01.08.2014 №77, от 06.08.2014 №79, от 19.08.2014 №91, от 22.08.2014 №96, от 03.09.2014 №98, от 12.09.2014 №99, от 12.09.2014 №100, от 28.11.2014 №14, от 28.11.2014 №1.

Все векселя оплачены, а сами векселя погашены с воспроизведением на векселях соответствующих записей и отметок о гашении. При приеме - передаче векселей оформлены соответствующие акты.

Факт отсутствия задолженности ответчика перед ООО «Компания Интекс» по заявленным истцом требованиям подтвержден актами сверки, подписанными ООО «Компания Интекс» и ответчиком, по состоянию на 05.12.2014 и на 31.12.2014.

Указанные обстоятельства подтверждаются и 3-ми лицами, работниками истца, которые получали от ответчика денежные средства.

Отсутствие у истца документов о внесении денежных средств в кассу общества не свидетельствует о вине ответчика и неосновательном удержании им денежных средств.

О наличии между сторонами правоотношений в 2014 году также свидетельствует переписка с ООО КБ «Мегаполис», которому ответчиком предоставлялись все документы об обязательствах между сторонами в августе и декабре 2014 года, /л.д. 74-79 том 2/.

Возражения истца суд не принял ввиду следующего.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1(2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. 

Спор о возврате истцу суммы перечисленных по платежным поручениям денежных средств подлежит рассмотрению по основаниям обязательственного права, а не в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки, как заявлено истцом.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Таким образом, закон прямо предусматривает, что выдача векселя удостоверяет наличие между сторонами обязательств, вытекающих из договора займа.

Договоры купли-продажи простых векселей от 02.06.2014 и от 11.07.2014 о возврате продавцом суммы, полученной от покупателя по договору, через определенный период времени, суд в соответствии с со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  квалифицировал как договоры займа, поскольку в соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена возможность передачи заемщиком заимодавцу простого векселя, предусматривающего ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Обязательства сторон по договору купли продажи векселей от 02.06.2014 и от 11.07.2014 исполнены в полном объеме, стороны договора претензий в отношении их исполнения друг к другу не предъявляли.

В силу изложенного суд сделал вывод о том, что при заключении договоров купли-продажи простых векселей от 02.06.2014 и от 11.07.2014 его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, сделки фактически исполнены.

Ответчиком доказан факт наличия у него на момент совершения сделок денежных средств, необходимых для передачи их в займ.

При таких обстоятельствах суд в удовлетворении иска отказал. 

Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательства, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Всем доводам и возражениям, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

        Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Протолковав условия договора, последующее поведение сторон, суд правильно квалифицировал договоры купли-продажи простых векселей от 02.06.2014 и от 11.07.2014 как договоры займа, которые фактически исполнены.

Факт отсутствия задолженности подтверждается актами сверки, подписанными ООО «Компания Интекс» и ответчиком, по состоянию на 05.12.2014 и на 31.12.2014 и подтвержден в судебном заседании третьими лицами.

Суждение апеллянта о том, что квалифицировав спорные договоры как договоры займа, суд тем самым признал их притворными (недействительными) ошибочно и не основано на нормах материального права. 

Ссылка на нарушение финансовой дисциплины не может являться основанием для вывода о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения. Отсутствие у истца документов о внесении денежных средств в кассу общества не свидетельствует об обратном.

          При таких обстоятельствах оснований для отмены решения не имеется.

 Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.06.2017 по делу № А79-1064/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лориан» - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

  Т.И. Тарасова

Судьи

             Т.С. Родина

 

Н.А. Назарова