ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15944/2019

Дело № А41-37404/19

25 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  22 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Немчиновой М.А.,

судей Боровиковой С.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью «Платан-Инвестор» – ФИО2 представитель по доверенности от 31 мая 2019 года,

от ответчика Администрации городского поселения Новоивановское Одинцовского муниципального района Московской области – представитель не явился, извещен,

от третьего лица Товарищества собственников жилья «Сосновка-Поле» – ФИО3 представитель по доверенности от 01 июня 2019 года,

от третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью УК «Кунцево», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области – представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Платан-Инвестор» на решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2019 года по делу № А41-37404/19, по иску Общества с ограниченной ответственностью «Платан-Инвестор» (ОГРН: 1027700337312, ИНН: 7733101210) к Администрации городского поселения Новоивановское Одинцовского муниципального района Московской области (ИНН 50321139692, ОГРН: 1055006362168) о признании недействительной односторонней сделки, третьи лица – Товарищество собственников жилья «Сосновка-Поле», Общество с ограниченной ответственностью УК «Кунцево», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Платан-Инвестор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации городского поселения Новоивановское Одинцовского муниципального района Московской области (далее – ответчик) о признании на основании статей 174, 178 ГК РФ недействительной односторонней сделки - заявления общества от 26 ноября 2015 года об отказе от права собственности на земельный участок КН 50:20:0020204:468, применении последствий недействительности сделки в виде погашения регистрации права собственности муниципального образования «Городское поселение Новоивановское Одинцовского муниципального района Московской области» на земельный участок, восстановления права собственности общества.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Товарищество собственников жилья «Сосновка-Поле» (далее – товарищество), Общество с ограниченной ответственностью УК «Кунцево» (далее – ООО УК «Кунцево»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее – управление).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 128-130).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Платан-Инвестор» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей администрации, управления и ООО УК «Кунцево», извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 31 марта 2004 года ООО «Фонд развития Международного университета» (продавец) и ООО «Кашира-Агро» (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность земельный участок с кадастровым номером 50:20:0020204:111, общей площадью 73 660 кв.м., категория земель – земли поселений, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Новоивановский с/о, пос. Заречье, на котором расположены 13 индивидуальных жилых домов покупателя.

Впоследствии из указанного земельного участка выделены земельные участки, на которых расположены 13 жилых домов, а так же земельный участок, необходимый для прохода/проезда к жилым домам площадью 3 168 кв.м., которому был присвоен кадастровый 50:20:0020204:468.

Для эксплуатации жилых домов и земель общего пользования собственниками жилых домов создано ТСЖ «Сосновка-Поле».

Генеральный директор ООО «Платан-Инвестор» ФИО4 01 декабря 2015 года обратился в Управление Росреестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации прекращения права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:20:0020204:468.

В ЕГРН 11 декабря 2015 года внесена запись о государственной регистрации прекращения права собственности общества на земельный участок с кадастровым номером 50:20:0020204:468, государственной регистрации права собственности муниципального образования «Городское поселение Новоивановское Одинцовского муниципального района Московской области» на земельный участок.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15 марта 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о новом собственнике 100% долей в уставном капитале ООО «Платан-Инвестор» – ООО Управляющая компания «Кунцево», а так же новом генеральном директоре - ФИО5

Указывая, что отказом от права собственности на земельный участок нанесен существенный ущерб, истец обратился в арбитражный суд с упомянутым иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что при отказе от права собственности на спорный земельный участок ему нанесен существенный материальный ущерб в виде стоимости  выбывшего из владения объекта недвижимости.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При применении статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо учитывать, что привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из материалов дела, на момент обращения в Управление Росреестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации прекращения права собственности на земельный участок единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Платан-Инвестор» являлся директор ФИО4, что подтверждается решением от 21 января 2013 года № 49.

Доказательств отсутствии у прежнего собственника общества права на подачу заявления об отказе от права собственности на земельный участок истцом в рамках настоящего дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что на момент подписания отказа от права собственности на земельный участок ФИО4 являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Платан-Инвестор» в связи с чем имел полномочия на совершение сделки.

Ссылка истца на положения статей 174, 178 ГК подлежит отклонению ввиду следующего.

Так, в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 53 ЗК РФ установлено, что отказ от права собственности на земельный участок осуществляется посредством подачи собственником земельного участка заявления о таком отказе в орган регистрации прав.

Право собственности на этот земельный участок прекращается с даты государственной регистрации прекращения указанного права.

Пунктом 1.1 статьи 19 ЗК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено другими федеральными законами, земельный участок, от права собственности на который собственник отказался, является с даты государственной регистрации прекращения права собственности на него собственностью городского округа, городского или сельского поселения либо в случае расположения такого земельного участка на межселенной территории собственностью муниципального района по месту расположения земельного участка.

Доводы истца о том, что оспариваемой сделкой причинен ущерб обществу в размере рыночной стоимости отчуждаемого земельного участка, не принимается, поскольку законом предусмотрена возможность собственника земельного участка безвозмездно отказаться от своего права на земельный участок.

При этом, спорный земельный участок с кадастровым номером 50:20:0020204:468 не может быть использован никаким иным образом, кроме как для осуществления прохода и проезда к жилым домам и участкам, находящимся в собственности граждан.

Таким образом, отсутствует возможность его использования в коммерческой деятельности, в том числе и согласно его виду разрешенного использования – для размещения жилых зданий, служебных и хозяйственных построек, производственных сооружений.

Кроме того, с даты государственной регистрации прекращения права собственности общества на указанный земельный участок, истец перестал нести расходы по его содержанию, а так же по оплате земельного налога.

Также несостоятельны доводы истца о нарушении оспариваемым отказом прав собственников жилых домов поселка (ТСЖ «Сосновка-Поле»), которые не имеют возможности использовать внутрипоселковую дорогу, приобрести ее в собственность, поскольку собственники жилых домов поселка вправе пользоваться находящимся в собственности муниципального образования «Городское поселение Новоивановское Одинцовского муниципального района Московской области» земельным участком в порядке, установленном главой IV ЗК РФ, приобрести земельный участок в собственность в порядке, установленном главой V.1. ЗК РФ.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что на момент подписания отказа от права собственности на земельный участок ФИО4 являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Платан-Инвестор» в связи с чем имел полномочия на совершение сделки, а также истцом не представлено доказательств причинения ему значительного ущерба, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2019 года по делу  № А41-37404/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Платан-Инвестор» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Немчинова

Судьи

С.В. Боровикова

 В.Н. Семушкина