АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А08-8553/2020

г. Калуга

11 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 11.12.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего                               Ахромкиной Т.Ф.

Судей                                                             Еремичевой Н.В.

                                                                          Звягольской Е.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

 

при участии в заседании:

 

от ФИО1:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 – представитель по доверенности от 18.05.2022 (доверенность сроком на 3 года);

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А08-8553/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2021 в отношении Сельскохозяйственного Потребительского Сбытового Кооператива «Волоконовские овощи» (далее - СПСК «Волоконовские овощи», должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий СПСК «Волоконовские овощи» ФИО3 обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО1 (далее также ответчик) в пользу СПСК «Волоконовские овощи» убытков в размере 6 245 842,81 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2023 (судья Курепко Е.В.) требование конкурсного управляющего СПСК «Волоконовские овощи» ФИО3 удовлетворено. С ФИО1 в пользу СПСК «Волоконовские овощи» взысканы убытки, возникшие перед СПСК «Волоконовские овощи», в сумме 6 245 842,81 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 (судьи: Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Ботвинников В.В.) определение суда от 24.05.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2023 и постановление Девятнадцатого апелляционного суда от 18.07.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, конкурсный управляющий не доказал факт причинения должнику убытков.  Указывает на то, что ФИО1 должнику выдавались займы на осуществление хозяйственной деятельности, без которых СПСК «Волоконовские овощи» не смогло бы работать. При этом размер выданных займов (7 961 000 руб.) значительно превышает размер денежных средств, возвращенных ему и составляющих требования конкурсного управляющего (6 245 842,81 руб.). В отношении денежных средств в размере 490 000 руб., которые были перечислены ему 14.05.2019 платежным поручением № 115 с основанием платежа: «Оплата по договору купли-продажи № 15/18-ВО от 10.10.2018г.  Сумма 490000-00 Без НДС», указывает, что по договору купли-продажи № 15/18-ВО от 10.10.2018 ФИО1 продал СПСК «Волоконовские овощи» принадлежавшие ему на праве собственности магазин № 46 площадью 204,8 кв.м, и земельный участок под ним площадью 481 кв.м, по адресу: Белгородская область, Волоконовский р-н, с. Голофеевка, за 500 000 руб. Кассатор не согласен с выводом судов о признании срока исковой давности не пропущенным. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил жалобу удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения  представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

На основании пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 указанного закона.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Согласно статьям 8, 12, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение данной меры ответственности возможно лишь при наличии условий наступления ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между наличием убытков и противоправностью поведения ответчика.

На основании пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 названного кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Суд округа соглашается с выводами судов об отказе ответчику в применении последствий истечения сроков исковой давности, полагая обоснованным начало исчисления данного срока с даты введения в отношении СПСК «Волоконовские овощи» процедуры наблюдения.

Вместе с тем судебная коллегия полагает выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, о причинении убытков и их размере сделанными на основании неполно исследованных обстоятельств, без оценки всех доводов участников спора.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий СПСК «Волоконовские овощи» ссылался на то, что должник перечислил ФИО1 платежными поручениями денежных средств на общую сумму 6 245 842,81 руб. При этом доказательств обоснованности и возврата перечислений ФИО1 конкурсному управляющему должником не представлено. По мнению конкурсного управляющего, действуя добросовестно и разумно, руководитель должника должен был понимать, что необоснованное перечисление денежных средств, а также сделки, совершенные с заинтересованностью приведут к снижению платежеспособности СПСК «Волоконовские овощи» и необоснованному выводу денежных средств с баланса юридического лица. В результате недобросовестного поведения ФИО1 СПСК «Волоконовские овощи» лишилось денежных средств в сумме 6 245 842,81 руб.

ФИО1, возражая относительно требований конкурсного управляющего, указывал на то, что перечисления спорных денежных средств явились возвратом займа, предоставленных должнику ответчиком за счет собственных денежных средств, возврат денежных средств осуществлен за счет текущей выручки предприятия. Отмечает, что контроль за правильностью и точностью указания оснований платежей в платежных поручениях относился к компетенции главного бухгалтера СПСК «Волоконовские овощи».

Разрешая спор, суды, проанализировав представленные в материалы дела документы, пришли к выводу о том, что ФИО1 не представил доказательств, свидетельствующих о заключении между ним и должником договоров займа, а также доказательств добросовестного использования подотчетных денежных средств. 

При этом судами установлено, что ФИО1 действительно осуществлялись займы в пользу должника. Так, из выписок со счета должника усматривается, что в пользу должника поступали денежные средства в указанных ниже суммах со следующими назначениями платежа: 550 000 руб. - беспроцентный заем по договору № ОВ-ЗФЮЛ-1-16 от 01.12.2016; 600 000 руб. -  беспроцентный заем по договору № ОВ-ЗФЮЛ-2-16 от 02.12.2016; 700 000 руб. - беспроцентный заем по договору № ОВ-ЗФЮЛ-3-16 от 06.12.2016; 200 000 руб. - беспроцентный заем по договору N ОВ-ЗФЮЛ-3-16 от 06.12.2016; 600 000 руб. - беспроцентный заем по договору № ОВ-ЗФЮЛ-4-16 от 09.12.2016; 200 000 руб. - беспроцентный заем по договору № 1/03 от 06.03.2017; 230 000 руб. - беспроцентный заем по договору № 10 от 16.05.2017; 50 000 руб. - беспроцентный заем по договору № 12 от 18.05.2017; 2 010 000 руб. - беспроцентный заем по договору № 11 от 18.05.2017; 250 000 руб. - беспроцентный заем по договору № б/н от 28.06.2017; 90 0000 руб. - беспроцентный заем по договору № б/н от 25.07.2017; 300 000 руб. - беспроцентный заем по договору № б/н от 27.07.2017; 270 000 руб. - беспроцентный заем по договору № б/н от 07.09.2017; 100 000 руб. - беспроцентный заем по договору № б/н от 13.09.2017; 40 000 руб. - беспроцентный заем по договору № б/н от 29.09.2017; 140 000 руб. - беспроцентный заем по договору № б/н от 13.06.2018; 100 000 руб. - беспроцентный заем под договору № 1/2018 от 15.08.2018; 400 000 руб. - беспроцентный заем по договору № 1 от 26.03.2019. 

Между тем, суды не приняли во внимание факт предоставления должнику ответчиком денежных средств, указав на то, что в данном случае конкурсным управляющим предъявлены требования о возврате платежей, отраженных как возврат по основному договору беспроцентного займа и договору № 15/18-BO от 10.10.2018.

Судебная коллегия не может признать данный вывод судов обоснованным, поскольку существенным для правильного разрешения спора обстоятельством является установление факта передачи денежных средств от ответчика должнику и от должника ответчику. При этом неточное указание в платежных документах наименования основания платежа не должно является основанием для признания данного платежа не состоявшимся или не относимым к взаиморасчетам между сторонами. 

Таким образом, судам следовало сопоставить полученные должником от ФИО1 суммы с размером перечисленных ему денежных средств, поскольку возложение на руководителя должника ответственности в виде взыскания убытков в той же сумме, которую он предоставил должнику в порядке займа ведет к нарушению прав ФИО1

Возражая против безосновательного перечисления ему денежных средств в размере 490 000 руб., кассатор ссылался на заключение между ним и должником договора купли-продажи магазина и земельного участка под ним № 15/18-BO от 10.10.2018. 

Указанный довод не получил оценки судов.  

Кроме того, судебные акты не содержат выводов о наличии в период совершения перечислений в пользу ФИО1 конкретных кредиторов, которым этими действиями был причинен вред. Вместе с тем данное обстоятельство следует выяснить с учетом периода совершения вменяемых в вину ответчику действий и даты возбуждения дела о банкротстве (19.10.2020). 

С учетом изложенного, судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего принять законный и обоснвоанный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу № А08-8553/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                               Н.В. Еремичева

 

                                                                                                          Е.С. Звягольская