﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2019 года

Дело №

А56-71944/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества «Управление механизации-3» Васильева А.В. (доверенность от 01.01.2019),

рассмотрев 25.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Управление механизации-3» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2018 (судья Радченко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 (судьи Черемошкина В.В.,Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу № А56-71944/2017,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Управление механизации-3», место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 48, ОГРН 1027804871676, ИНН 7810288975 (далее –  Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кравчуку Никодиму Петровичу о взыскании убытков, причиненных следующими действиями:

1) приобретением имущества по завышенной стоимости:

– прямой ущерб в размере 730 612 621 руб.;

– дополнительный ущерб от применения лизинговых схем в размере156 702 113 руб. 95 коп.

2) несением личных расходов:

– на оплату туристических поездок в размере 2 483 777 руб. 91 коп.;

– на уплату налога на доходы физических лиц в связи с затратами на туристические поездки в размере 322 881 руб. 08 коп.;

– на оплату командировки в размере 89 767 руб. 33 коп.;

– на оплату компенсации за неиспользованный отпуск в размере62 369 руб. 04 коп.

3) прощением долга работникам в размере 3 530 859 руб. 85 коп.

Делу присвоен номер А56-51842/2017.

Определением от 07.09.2017 в отдельное производство по ходатайству ответчика выделены требования о взыскании затрат на оплату командировки в размере 89 767 руб. 33 коп. и излишне выплаченной компенсации за неиспользованный отпуск в размере 62 369 руб. 04 коп. (делу присвоен номер  А56-71944/2017).

Определением от 13.01.2018 производство по этому делу прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 07.03.2018 определение от 13.01.2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд апелляционной инстанции, исходя из содержания искового заявления, учитывая, что требования основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, предъявлены к бывшему директору Общества, пришел к выводу, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), соответственно, основания для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ отсутствуют.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2018 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции решением от 06.11.2018 иск удовлетворил частично. Взыскал с Кравчука Н.П. 16 400 руб. убытков. В остальной части в иске отказано.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласилась, постановлением от 25.02.2019 решение от 06.11.2018 оставила без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на необоснованное снижение судами размера взыскиваемых Обществом убытков. 

В отзыве на кассационную жалобу Кравчук Н.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Кравчук Н.П. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кравчук Н.П. с 11.01.1999 по 18.07.2016 являлся генеральным директором Общества.

В соответствии с приказом от 27.05.2014 № 444-к Кравчук Н.П. с 28.05.2014 по 30.05.2014 был направлен в командировку на завод «TEREX Comedil», расположенный в Италии, г. Фонтанафредда.

По мнению Общества, в указанный период Кравчук Н.П. не находился в командировке, поскольку не представил в бухгалтерию командировочное удостоверение, и данная поездка не может быть квалифицирована в качестве служебной командировки. Соответственно, 89 767 руб. 33 коп., потраченных Обществом на оплату командировки, являются его убытками. Кроме того, поскольку оформленная командировка фактически не связана с выполнением Кравчуком Н.П. служебной деятельности, то период с 28.05.2014 по 30.05.2014 не должен был учитываться при расчете неиспользованного отпуска и компенсации в размере 62 369 руб. 04 коп., выплаченных Кравчуку Н.П. при увольнении.

На основании изложенного Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, поскольку счел, что Кравчук Н.П. в отсутствие на то законных оснований получил от Общества 16 400 руб. для приобретения второго авиабилета по маршрутам Санкт-Петербург – Москва – Венеция и Венеция – Санкт-Петербург. В остальной части в иске отказано. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.  

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.    

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 статьи 53 ГК РФ указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Из разъяснений, указанных в пункте 1 Постановления № 62, следует, что, по общему правилу, бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий генерального директора возлагается на истца, равно как и бремя доказывания причинения Обществу убытков.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску Общества необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у Общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов.

Применив положения приведенных норм, на основании имеющихся в деле доказательств, а также учитывая сведения, приведенные заводом «TEREX Comedil» в письме от 14.08.2018, суды двух инстанций сделали обоснованные выводы о том, что в данном случае ответчик в период с 28.05.2014 по 30.05.2014 посещал названное предприятие.

Кроме того, суды правомерно сочли заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению, поскольку уплата Кравчуком Н.П. 16 400 руб. для приобретения второго авиабилета является незаконной, произведенной в отсутствие законных оснований, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сомнений в правильности обжалуемых судебных актов не вызывают и их отмену не влекут.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу № А56-71944/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Управление механизации-3» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина