ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11968/2019

г. Челябинск

12 декабря 2019 года

Дело № А47-6704/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алексеевское» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2019 по делу № А47-6704/2017.

В заседании приняли участие:

- представитель общества с ограниченной ответственностью «Алексеевское» –  ФИО2 (доверенность от 01.12.2019);

- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Долина» ФИО3 (паспорт).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2017 возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Долина» (далее - ООО «Долина», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.07.2017 (резолютивная часть от 25.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее - временный управляющий ФИО3).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2017 (резолютивная часть от 28.11.2017) должник признан банкротом с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алексеевское» (далее – ООО «Алексеевское») о признании недействительными договора № 5 купли-продажи крупно-рогатого скота от 26.05.2014 между ООО «Долина» и ООО «Алексеевское», сделки по перечислению денежных средств платежным поручением № 361 от 05.06.2014 с расчетного счета ООО «Долина» на расчетный счет ООО «Алексеевское» в размере 19 000 000 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «Алексеевское» 19 000 000 руб. в пользу ООО «Долина».

Определением суда от 26.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением суда от 15.04.2019 к участию в деле по ходатайству конкурсного управляющего привлечены общество с ограниченной ответственностью «Целинное» - в качестве соответчика; акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 05.07.2019 (резолютивная часть от 26.06.2019, с учетом определения об исправлении опечатки от 05.07.2019) признаны недействительными договор № 5 купли-продажи крупно-рогатого скота от 26.05.2014 между ООО «Долина» и ООО «Алексеевское», сделка по перечислению денежных средств платежным поручением № 361 от 05.06.2014 с расчетного счета ООО «Долина» на расчетный счет ООО «Алексеевское» в размере 19 000 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 15 000 000 руб. 

С определением суда от 05.07.2019 не согласилось ООО «Алексеевское» и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО «Алексеевское» ссылается на то, что в подтверждение возврата 10 480 000 руб. из перечисленной должником суммы, ответчиком были предоставлены: платежное поручение № 22 от 05.06.2014 на сумму 10 480 000 руб. и письма бывшего руководителя должника ФИО4 в адрес ООО «Алексеевское» с просьбой в связи с невозможностью поставки в адрес ООО «Долина» голов КРС по договору № 5 от 26.05.2014, перечислить денежные средства ООО «Целинное». Судом необоснованно не приняты во внимание указанные письма в качестве доказательств перечисления за должника и по его указанию денежных средств в пользу третьих лиц. В установленном законом порядке представленные ответчиком доказательства конкурсным управляющим оспорены не были, в связи с чем у суда нет оснований утверждать о недостоверности представленных ответчиком доказательств. В материалах дела оригинал договора отсутствует, факт заключения оспариваемого договора установлен не был. Суд не может устанавливать обстоятельства, связанные с заключением оспариваемого договора и рассматривать заявление конкурсного управляющего по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеются копии отчетов формы №24-СХ по ООО «Алексеевское» за 2014-2015 годы, подтверждающие наличие необходимого количества КРС у ответчика в период заключения оспариваемой сделки. В опровержение доводов о мнимом характере сделки ответчиком был представлен договор ответственного хранения имущества № 47817, в соответствии с которым ООО «Алексеевское» располагало объектами для содержания КРС, а также транспортом для его перевозки. То обстоятельство, что ответчик не представил суду доказательств исполнения надлежащим образом своих обязательств по поставке оплаченного должником товара в соответствии с условиями договора купли-продажи от 26.05.2014, само по себе не является основанием для признания его недействительным. Данное обстоятельство, в отсутствие доказательств заключения спорного договора как мнимого или притворного, является основанием для обращения истца с иным иском, имеющим иные предмет и основание.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 17.09.2019. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено 23.10.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Румянцева А.А. на судью Сотникову О.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено 20.11.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Хоронеко М.Н., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 09.12.2019.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО3 просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, согласно перечню, указанному в нем, указанные доказательства приобщены к материалам дела, поскольку были запрошены судом на основании определения суда от 20.11.2019.

В судебном заседании конкурсный управляющий представил дополнительное соглашение от 06.12.2019 к мировому соглашению ООО «Алексеевское» - договор купли-продажи от 20/11 от 20.11.2019, товарную накладную № 492 от 25.11.2019, письмо от 05.12.2019 № 83, ответ на письмо от 06.12.2019 № б/н, платежное поручение № 520 от 06.12.2019, письмо ООО «Алексеевское» от 01.12.2019 о численности работников.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО3, представитель ответчика поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения по обособленному спору, заключенного конкурсным управляющим ФИО3, ООО «Алексеевское».

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается   арбитражным судом в судебном заседании (часть 2 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

Как следует из представленного сторонами мирового соглашения и дополнительного мирового соглашения, сторонами спор по существу урегулирован. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив представленное сторонами мировое соглашение и дополнение к мировому соглашению, исследовав материалы дела, заслушав пояснения конкурсного управляющего ФИО5 и представителя ответчика; учитывая решение собрания кредиторов, принимая во внимание наличие реальной возможности погашения долга в согласованном размере, а также отсутствие доказательств возможности погашения долга в полном объеме, наличие угрозы банкротства ответчика, являющегося сельскохозяйственным предприятием; то обстоятельство, что в материалы дела конкурсным управляющим представлены доказательства наличия у должника иного имущества, достаточного для погашения требований всех кредиторов, с учетом настоящего мирового соглашения, считает ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

Мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оформлено в письменном виде, подписано сторонами.

Суд приходит к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц, направлено на достижение целей конкурсного производства - формирование конкурсной массы и максимально возможный расчет с кредиторами. 

Сторонам последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, известны и понятны, что подтверждено в судебном заседании конкурсным управляющим ФИО3 и представителем ООО «Алексеевское» и следует из текста мирового соглашения.

Учитывая изложенное, ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению, мировое соглашение сторон утверждению судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения. 

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению, а определение суда первой инстанции - отмене на основании части 3 статьи 269 указанного Кодекса.  

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2019 по делу № А47-6704/2017 отменить. 

Утвердить мировое соглашение в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Долина» №А47-6704/2017 Арбитражного суда Оренбургской области, по обособленному спору о признании сделки недействительной, на условиях, изложенных в мировом соглашении от 30.08.2019, заключенном между обществом с ограниченной ответственностью «Долина»  и обществом с ограниченной ответственностью «Алексеевское», с учетом изменений изложенных в дополнительном соглашении от 06.12.2019:

1.По настоящему мировому соглашению стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед заявителем в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб.

Указанная задолженность должна быть выплачена ответчиком в срок до 25 декабря 2019 г., в следующем порядке:

1 платеж – до 10 сентября 2019 г. в сумме 1 000 000 (один миллион) рублей.

2 платеж -  в срок до 10 декабря 2019 г. в сумме 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

3 платеж – в срок до 25 декабря 2019 г. в сумме 3 500 000 (три с половиной миллиона) рублей.

Окончательный расчет должен быть произведен не позднее 25 декабря 2019 г.

Моментом исполнения обязательств по оплате по настоящему мировому соглашению является момент зачисления денежных на расчетный счет заявителя.

2. Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет заявителя № 40702810810610000290, открытый в Филиале №6318 БАНКА ВТБ (ПАО) в отделении Самара г. Самара БИК 043601968, к/сч №30101810800000000968.

3. Заявитель частично отказывается от исковых требований в сумме 10 000 000 (десять миллионов) рублей.

4.   Судебные расходы в виде уплаченной и подлежащей уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

5.  Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

6.   Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, в том числе в случае просрочки оплаты либо неполной оплаты любого из платежей предусмотренных пунктом 1 настоящего Мирового соглашения, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству заявителя или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Заключение настоящего Мирового соглашения одобрено собранием кредиторов заявителя.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Производство по обособленному спору по оспариванию сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Алексеевское» по делу №А47-6704/2017 Арбитражного суда Оренбургской области прекратить в связи с утверждением мирового соглашения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алексеевское» в доход федерального бюджета 3000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение заявления.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Ю.А. Журавлев

О.В. Сотникова