АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-2757/2020

28 октября 2021 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2021 года, полный текст решения изготовлен 28 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 14 и 21 октября 2021 года дело по иску ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 

к ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Туган» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

ФИО6, ФИО7,

Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

при участии:

от истца: финансовый управляющий ФИО3, ФИО8 (полномочия подтверждены арбитражным управляющим в судебном заседании) (до перерыва)

от ответчика ООО "Туган" - ФИО8 по доверенности (до перерыва)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Туган» (далее – ООО «Туган», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО6 и ФИО4 (далее – ФИО6, ФИО4, ответчики) о признании недействительной сделки - договора купли – продажи цеха по розливу питьевой воды, кадастровый номер 11:18:0000000:324, расположенного в Республике Коми, г. Инта, Верховье р. Кожим, база отдыха «Орлиный», заключенной между ООО «Туган» в лице директора ФИО6 и ФИО4.

Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указал, что имущество продано по заниженной цене,  в результате продажи цеха по разливу воды общество не может осуществлять основной вид деятельности, сделка по продаже данного имущества причинила ущерб обществу и совершена исключительно с намерением причинить ему вред, в связи с чем является недействительной. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.03.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по настоящему делу, в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета на регистрационные действия и заключение любых договоров в отношении спорного цехом отказано. Далее,  определением от 10.11.2020 судом частично удовлетворено заявленное ФИО2 ходатайство, приняты обеспечительные меры по иску в виде запрета ФИО5 распоряжаться спорным зданием цеха по разливу воды, а также запрещено производить регистрационные действия в отношении спорного имущества (л.д. 43-44 т.4). 

В заявлении от 02.07.2020 (л.д. 46-48 т.2) ООО «Туган» уточнило исковые требования, просило дополнительно признать  недействительной сделку - договор купли – продажи цеха по розливу питьевой воды, кадастровый номер 11:18:0000000:324, расположенный в Республике Коми, г. Инта, Верховье р. Кожим, база отдыха «Орлиный» между ФИО4 и ФИО5. В указанном заявлении истец ссылается на ничтожность сделки, поскольку в результате ее совершения общество лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, при этом общество получило претензию от покупателя ФИО4 от 04.03.2020 (л.д. 55 т.2), в которой сообщено о наличии у ООО "Туган" задолженности перед ней в общей сумме 751 333,33 руб. за период с июня по декабрь 2019 года (из расчета 155 000 руб. в месяц) по договору аренды спорного цеха № 1 от 15.06.2019. Также истец указал, что приобретатели имущества ФИО4 и ФИО5 фактически в права владения не вступали, ключи от цеха не получили и акты подписали без фактического осмотра объекта, без выезда на территорию национального парка "Югыд ва". Фактически до июня 2020 года спорным объектом распоряжалась ФИО6

В дополнительных пояснениях от 21.07.2020 истец указал на то, что о фиктивности сделок кроме прочего свидетельствует факт отсутствия в переданной бывшим руководителем ФИО6 обществу документации каких-либо договоров, актов приема-передачи, платежных документов по указанным сделкам; на расчетный счет деньги от ФИО4 за период с 2016 года не поступали, так же как и не перечислялись обществом на ее счет. Истец считает, что ФИО6, фактически владея спорным цехом, и зная о рассматриваемом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2 споре о признании заключенной между ними сделки о дарении доли в уставном капитале ООО "Туган" недействительной, с целью сохранения существующего положения  после перехода такой доли вновь в собственность ФИО2, заключила фиктивный  договор с ФИО4 о продаже цеха. С целью создания видимости возмездности оформила с ФИО4 договор займа от 03.04.2017, включая условия о залоге цеха. Истец полагает, что указанные договоры  займа и залога являются ничтожными по причине отсутствия государственной регистрации ипотеки. При этом в договоре купли-продажи не указано, каким способом произведена ФИО4 оплата за переданный в ее собственность цех, ФИО6 ссылается на такую оплату посредством погашения задолженности по договору займа, являющегося ничтожным. Таким образом, у общества не было законных оснований для передачи цеха ФИО4 Кроме того, истец указал, что доказательств исполнения реального по его правовой квалификации договора займа, а именно передачи денежных средств от ФИО4 обществу не представлено. В связи с этим истец считает, что все указанные договоры: займа, залога и купли-продажи были оформлены ФИО6 с целью сохранения владения в отношении него ФИО6 и исключения его из состава имущества общества при возврате доли в его уставном капитале ФИО2 На указанное обстоятельство также указывает тот факт, что договор купли-продажи датирован 13.12.2018, а государственную регистрацию договор прошел только 11.06.2019, то есть после того, как определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 по делу № А29-3180/2019 договор дарения доли в уставном капитале ООО "Туган" от ФИО2 к ФИО6 был признан недействительным. Договор залога имеет рукописное исправление даты его заключения с 2018 на 2017 год, что не характерно для соответствующих описок. Таким образом, истец полагает, что данные договоры фактически не составлялись на даты, указанные в данных договорах, а были оформлены позднее, в период рассмотрения судом спора о признании договора дарения доли недействительным. Истец также в подтверждение данных обстоятельств ссылается на объяснения ФИО9 от 01.07.2020 по заявлению в ОМВД, зарегистрированному в КУСП № 4321 от 29.06.2020, о том, что цех она продала в начале 2019 года (л.д. 69-70 т.2). Ни ФИО9, ни Ровба не предоставляют по требованию общества документы по исполнению указанных сделок, в том числе договор аренды цеха № 1 от 14.06.2019. В подтверждение указанных доводов истцом представлен акт приема-передачи документов от ФИО9 обществу "Туган" от 14.07.2020. (л.д. 65-67 т.2). При этом ФИО9 в предварительном заседании суда 04.06.2020 подтвердила факт заключения договора аренды, а на следующем заседании 15.07.2020 уже указала, что такой договор письменно не заключался, а имелась лишь устная договоренность по вопросу аренды, что указывает с учетом сведений о реквизитах договора и стоимости аренды, на неправдивость ее пояснений. Кроме того, истец указывает, что на фиктивность сделок указывает и то, что ни ФИО4, ни ФИО5 доказательств оплаты по сделкам не представили. Подробно доводы истца изложены в указанных пояснениях (л.д. 57-62 т.2). 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.07.2020 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечён ФИО5, у ФИО6 запрошены оригиналы документов, представленных в обоснование своих доводов, у ФИО4 и ФИО5 - мотивированные отзывы на иск.

В заявлении от 18.08.2020 (л.д. 96 т.2) ФИО6 пояснила, что испрашиваемые подлинные документы изъяты у нее протоколом осмотра от 28.06.2020 в связи с проведением проверки по заявлению в ОМВД по г. Инта (КУСП № 4809) (л.д. 97 т.2). 

На запрос суда ФГБУ "Национальный парк "Югыд ва" письмом от 03.08.2020 исх. № 423 сообщило, что учреждение не выписывает разрешения на посещение базы отдыха "Орлиный", поскольку данная база находится на арендуемом участке, за период с 2017 по 2020 г.г. нацпарком разрешения на посещение территории парка по маршруту г. Инта- б.Орлиный гражданам ФИО4 и ФИО5 не выдавались (л.д. 108 т.2).

Из пояснений истца от 19.08.2020 (л.д. 110-112 т.2) следует, что общество "Туган" фактически имело доступ к цеху по разливу воды до июля 2020 года, до того момента пока супруг ФИО6 - ФИО7 не изъял ключи от цеха (представлена видеосъемка  от 29.06.2020 (СД диск, л.д. 138 т.2) и докладная записка работника ФИО10 (л.д.139 т.2). Также истец указал, что рыночная цена цеха с учетом объявлений по продаже аналогичного имущества, составляет не менее  844 137,80 рублей, что также как и отсутствие доказательства оплаты цеха, свидетельствует об убыточности совершенной ФИО6 сделки по его продаже. Также истец ссылается на то, что согласно выписке по расчетному счету общества на его счет за 2018 год поступили денежные средства в размере 1 758 641,45 рублей, в том числе 348 458,30 руб. финансовая помощь участника общества и 1 410 183,15 руб. выручки за проданные товары и услуги, из числа которых 968 883,15 руб. - за продажу воды собственного разлива; согласно выписке по ОФД, наличными деньгами получено 83 210,03 руб. за продажу воды, указанные средства на расчетный счет общества не вносились, итого за 2018 год выручка от продажи воды составила - 1 493 393,18 руб. Также истец ссылается на то, что денежная сумма 300 000 рублей как доход от продажи цеха не был внесен ФИО6 в отчет по УСН за 2018 год, что также свидетельствует о том, что указанные договоры были заключены позднее. Истец указал, что в 2018 году доля вырученных денежных средств за продажу воды собственного производства от всех поступивших обществу денежных средств составила - 55%, в 2019 году - 75%, в 2020 году - 0%, что подтверждает мнимость сделок, причинение ущерба обществу их совершением и отсутствие экономической обоснованности в продаже цеха. Истцом представлена копия налоговой декларации общества за 2018 год (л.д. 114-115 т.2), выписки по расчетному счету общества за 2018-2020 год (по 19 августа 2020) (л.д. 116-131 т.2), распечатка ОФД за 2018 год (л.д. 132 т.2), скриншоты объявлений о продаже имущества (л.д. 133-134 т.2), текстовые расшифровки видеозаписей (л.д. 135-137 т.2).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.08.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 30.09.2020; в качестве истца привлечен ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 по ходатайству управляющего и с согласия общества "Туган", последнее привлечено к участию в деле в качестве соответчика как сторона сделки. 

Заявлением от 28.09.2020 финансовый управляющий ФИО3 указала, что в связи с недействительностью сделок по продаже цеха необходимо привести стороны в первоначальное положение, прекратить зарегистрированное право собственности на цех за ФИО5 и признать право собственности на него за обществом "Туган" (л.д. 41 т.3).

Истец пояснил, что в разный период деятельности общества от 70 до 90 % всей выручки составляли денежные средства от реализации воды, полученной в результате работы спорного цеха. В дополнении к иску от 01.10.2020 (л.д. 41 -42 т.3) финансовый управляющий ФИО3 уточнила, что исходя из результатов проведенного финансового анализа деятельности общества "Туган" за период с 2016 года по 19.08.2020 (л.д. 43 т.3) по данным расчетного счета, отчетов по наличным расчетам через кассу предприятия следует, что выручка от продажи бутылированной воды в общем объеме выручки составляет: в 2016 году - 92,65%, в 2017г. - 71,04%, в 2018 г. - 70,45%, в 2019 г. - 80,99%, из чего следует, что продажа воды собственного производства является основным видом экономической деятельности общества. В 2020 году указанная деятельность не осуществлялась, поскольку кроме спорного цеха иных помещений для указанных целей у общества не имеется.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2020 на основании заявления истца об уточнении состава ответчиков по делу ФИО6 исключена из числа таковых; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и Управление Росреестра по Республике Коми.

В отзыве на иск от 12.11.2020 (л.д. 73 т.4) Управление Росреестра по Республике Коми указало на отсутствие своей заинтересованности в рассмотрении дела.

Представитель ФИО5 ФИО11 в судебном заседании 30.09.2020 пояснила, что ее доверитель, являясь собственником цеха, предпринимает попытки найти заказчиков воды в г. Москве и Московской области (поскольку деятельность цеха на территории муниципалитета убыточна), а также намерен осуществить ремонт цеха, поскольку он находится в ветхом состоянии, отключен от энергоснабжения. Также пояснила, что ФИО5 на момент подписания акта приема – передачи цеха по договору не выезжал на место его нахождения. 

В письменном отзыве на иск от 26.10.2020 (л.д. 80-82 т.3) ФИО5 с требованиями истца не согласился, указав следующее. После приобретения  цеха, ФИО5 только 10.09.2020, после снятия ограничительных мер и режима самоизоляции в целях предотвращения распространения коронавирусной инфекции, смог обратиться к ООО "Модулор" (архитектурная, проектная и землеустроительная фирма) с заявкой на проведение обследования и разработку проекта на капитальный ремонт спорного имущества, переданного ему в непригодном для эксплуатации состоянии (л.д. 90 т.3). Согласно ответа ООО "Модулор" от 15.09.2020 (л.д. 87 т.3) в целях выполнения указанной заявки необходимо предоставить правоустанавливающие документы на земельный участок под цехом, в связи с чем доверенное лицо ФИО5 ФИО11 обратилась с заявлением в Минприроды Республики Коми о предоставлении в аренду ФИО5 земельного участка под обслуживание цеха (л.д. 92 т.3). После проведения межевания земельного участка будет возможно провести обследование и разработать проект на капитальный ремонт цеха. Поскольку выезд в нацпарк "Югыд ва", в том числе специалистов по межеванию, требует опыт вождения в горах, и их проживание на базе отдыха "Орлиный", дома в котором принадлежат ФИО6, ФИО11 порекомендовала своему доверителю ФИО5 выдать доверенность на имя супруга собственника - ФИО7 для организации выезда специалистов и их размещения на территории базы "Орлиный". Сделка купли-продажи является реальной, в Егоров действительным, а не формальным владельцем цеха, аффилированности (взаимозависимости) между ФИО5 и ФИО6 (наличие родственных отношений  и прочей заинтересованности) не имеется. 

Согласно представленной в материалы дела копии нотариально удостоверенной доверенности 11АА 1098614 от 16.09.2020 (л.д. 48 т.3) ФИО5 наделил ФИО11 и ФИО7 полномочиями: быть представителями в МФЦ по любым вопросам, в том числе с правом на получение зарегистрированных документов на здание (база отдыха) с кадастровым номером № 11:18:0000000:324 по адресу: Республика Коми, Инта, Верховье р. Кажим, база отдыха "Орилиный"; а также управлять принадлежащим ему указанным зданием (перечислены полномочия, с оговоркой - без права продажи здания (базы отдыха). Срок действия доверенности 10 лет. 

01.12.2020 в судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференц - связи, суд по ходатайству ООО  "Туган" заслушал показания свидетеля ФИО10, явка которого в Интинской городской суд была обеспечена. ФИО10 пояснил, что работал на базе отдыха «Орлиный»; осуществлял функции сторожа, пояснил систему работы цеха по разливу воды. Также пояснил, что взаимодействовал по работе с ФИО7, об иных владельцах цеха, о его перепродаже, ему не было известно. Копия паспорта ФИО10 и подписка о предупреждении данного лица об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных либо отказ   (уклонение) от дачи показаний, истребованные судьей Интинского городского суда Республики Коми, обеспечивающим исполнение судебного поручения арбитражного суда и организацию видеоконференц-связи в судебном заседании, приобщена к материалам дела (л.д. 59-61 т.5). Копия трудового договора между обществом "Туган" и ФИО10 от 30.07.2016 представлена в материалы дела ОМВД России по г. Инте (л.д. 26-28 т.6), общество "Туган" сведения персонифицированного учета в отношении ФИО10 как на застрахованное лицо также представляло с июня по октябрь 2020 года (л.д. 92 т.6).

Определением суда от 08.12.2020 с учетом доводов истца о нахождении цеха в фактическом владении супругов ФИО9, ФИО7 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

08.12.2020 в материалы дела представлены письменные пояснения общества "Туган" от 01.12.2020, согласно которым факт работы ФИО10 в обществе подтверждается объяснениями ФИО6 в рамках проверки по заявлению общества в полицию, справками общества и  обращениями общества в ОМВД  по г. Инте о работе данного гражданина  на базе отдыха "Орлиный" в разные периоды времени с 2016 по 2019 г.г.(л.д. 67 об.- 69 т.5), копией трудового договора № 1-ТД от 30.07.2016 (л.д. 67 т.5). 

С учетом доводов истца о фактическом владении имуществом супругами ФИО9, судом было удовлетворено ходатайство общества об истребовании доказательств по делу (л.д. 77-79 т.4), а именно:  аудиозаписи разговоров в зале приема эксперта МФЦ ФИО12 с 12:00 часов до 15:00 часов 07.03.2020; у операторов сотовой связи информации о номерах телефонов участников судебного спора, детализацию и билиннг по указанным номерам 00:00 часов 06.03.2020 года по 15:00 часов 07.03.2020; с 00:00 часов по 24:00 часа 13.12.2018 года; с 00:00 часов по 24:00 03.04.2017 года. 

Истец со ссылкой на детализацию звонков представил свои пояснения о том, что фактически стороны договора купли – продажи ФИО4 и ФИО5 до обращения в МФЦ не общались. При этом звонки в указанное время осуществлялись непосредственно данными лицами с ФИО7 (л.д. 67-69 т. 6). 

Согласно ответу ГАУ РК "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Республики Коми" от 23.12.2020 на запрос суда следует, что аудиозаписи разговоров 07.03.2020 в зале приема не сохранились (срок хранения аудиозаписей - не более 30 календарных дней) (л.д. 150 т.5). Операторами сотовой связи информация по запросу суда представлена в материалы дела (л.д. 144-145 т.5, л.д. 1-14 т.6 ).

В отзыве на иск от 14.07.2020 (л.д. 16 - 19 т.2) ФИО6 просит в иске отказать. Указала на то, что общество "Туган" в ее лице в качестве директора 03.04.2017 приняло от ФИО4 займ в размере 300 000 рублей, и поскольку не смогло его вернуть 13.12.2018  продало займодавцу спорный цех. К отзыву на иск приложена копия договора займа № 1 от 03.04.2017 между ФИО4 и ООО "Туган", согласно пункту 3.1. которого в счет обеспечения возврата суммы займа заемщик предоставляет в залог спорный цех по разливу воды (л.д. 24 т.2). Общество также в свое время приобрело данный цех по цене 300 000 руб. на основании договора № 142/07-1ш от 29.03.2007 (л.д. 122-124 т.3). На момент дарения истцом ФИО2 доли в уставном капитале ООО "Туган" ФИО6 данный цех не стоял на балансе общества (оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2016 г. (л.д. 28 т.2). Продав спорный цех, которому требовался ремонт, ФИО6, наоборот, принесла прибыль обществу в размере 300 000 руб., общество находилось на предбанкротном состоянии (анализ финансового положения и эффективности деятельности за период 01.01.2014-31.12.2015, л.д. 29-40 т.2). ФИО6 также указала, что кадастровая стоимость имущества в размере 1 537 815, 22 руб. не соответствует рыночной стоимости имущества. Основным видом деятельности общества является не розлив питьевой воды, а торговля оптовая соками, минеральной водой и прочими безалкогольными напитками. Кроме того указала, что истец не представил доказательств рыночной стоимости цеха и причинения ущерба обществу продажей указанного имущества (убыточности сделки). ФИО6 ссылается на то, что на момент приобретения ею доли в уставном капитале ООО «Туган» работа цеха была убыточной, деньги от его реализации были направлены на оплату долгов, в том числе по налогам; в целом общество необходимо было переориентировать на другой вид деятельности.

В дополнении к отзыву от 31.01.2021 ФИО6 ссылается на отсутствие доказательств реализации цеха по заведомо заниженной цене и убыточности сделки; нахождения цеха во владении супругов ФИО9;  указывает на недостатки проведенного финансовым управляющим анализа деятельности общества; а также на то, что сделки займа и залога с ФИО4 не оспорены, представлен финансовый анализ деятельности общества за 2015-2016 г.г. (л.д. 114-125 т.6)  Подробно доводы изложены в указанном дополнении (л.д. 109 - 112 т.6).

В отзыве на иск от 01.02.2021 (л.д. 94-96 т.6) ФИО4 исковые требования отклонила, указав, что предоставила 03.04.2017 обществу "Туган" займ в размере 300 000 рублей, в целях гарантии возврата которого был заключен договор залога от 03.04.2017 в отношении спорного имущества (цеха). Поскольку денежные средства возвращены не были, стороны заключили договор купли-продажи цеха от 13.12.2018 по указанной цене. Поскольку интереса у ФИО4 во владении данным цехом, находящимся в неудовлетворительном состоянии,  не было, она  продала его ФИО5 При оформлении сделки она обратилась за помощью к ФИО6 с просьбой составить аналогичный договор. Указала, что доказательств того, что перепродажа цеха является единой сделкой не имеется. Также как и ФИО6 заявила о пропуске срока исковой давности (один год) для оспаривания договора купли-продажи от 13.12.2018.

В отзыве на иск от 02.02.2021 ФИО7 также ссылается на пропуск годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, изложил обстоятельства нахождения на базе отдыха "Орлиный" свидетеля ФИО10, опровергает его показания, указал, что доводил до его сведения факт продажи цеха иным лицам; пояснил, что все жилые дома на указанной базе отдыха принадлежат его супруге ФИО6 как физическому лицу; опровергает факт заинтересованности супругов ФИО9 в продаже цеха. Подробно доводы изложены в отзыве (л.д. 149-151 т.6).

ФИО5 в дополнении к отзыву на иск от 02.02.2021 также заявил о пропуске годичного срока исковой давности по заявленным требованиям; указал на действительность его намерений по приобретению цеха; на отсутствие факта наделения им кого-либо правом пользования указанным цехом; на ведение телефонных переговоров с ФИО7 только с целью выяснения состояния цеха; подробно доводы изложены в отзыве (л.д. 180-182 т.6).

ФИО6, так же как и ФИО5, кроме прочего ссылается на обстоятельства местоположения спорного цеха на ручье Безымянный, а не на ручье Тела шор, с выделенной там точкой водозабора (л.д. 185т.6).

Общество "Туган" возражает относительно доводов о пропуске срока исковой давности (л.д. 165-169 т.6), истец просит суд при установлении факта такого пропуска восстановить указанный срок (л.д. 152-154 т.6).

Истцом представлены дополнительные возражения на отзыв ФИО4 (л.д. 40-44 т.7), в котором он указывает на ничтожность договора залога цеха, не прошедшего государственную регистрацию, оспаривает факт внесения ею денежных средств по договору займа. ФИО2 в возражениях на отзыв ФИО7 (л.д. 46-50 т.7) отклоняет заявленные им доводы о недостоверности показаний ФИО10, обращает внимание суда на заинтересованность супругов ФИО9 в исходе рассмотрения настоящего спора. В возражениях на отзыв ФИО6 истец, в том числе отклоняет доводы третьего лица о приобретении цеха обществом по той же цене, поскольку такая покупка состоялась в 2007 году; указывает на то, что неотражение имущества на балансе общества не свидетельствует об отсутствии ущерба, причиненного его продажей; подробно доводы изложены в указанных возражениях (л.д. 56-60 т.7). В дополнении к возражениям на отзыв ФИО5 истец указал, что доказательств оплаты по договору им не представлено; со ссылкой на базу данных исполнительных производств считает, что  денежных средств у ФИО5 на приобретение цеха не было (л.д. 62-69 т.7).

В материалы дела ОПФР по Республике Коми представлены сведения о выплатах застрахованному лицу ФИО5 за период с января по март 2020 г.г. (л.д. 133 т.7)., а также справка 2-НДФЛ за 2020 год (л.д. 74 т.10), подтверждающие наличие у данного лица доходов выше среднего. 

Истцом заявлено о фальсификации доказательств (л.д. 70-73 т.7), обществом "Туган" об исключении документов из числа доказательств по делу (л.д. 75-76).

Истцом также заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет давности составления вышеуказанных договоров займа, залога, купли-продажи и акта приема-передачи от 13.12.2018, квитанции к приходно-кассовому ордеру № 8 от 03.04.2017 (л.д. 139-140 т.7).

В исключении документов из числа доказательств отказано (с учетом права лица представлять доказательства по делу); заявление о фальсификации проверено судом путем назначения по делу судебной экспертизы на предмет давности составления документов.

В судебное заседание 14.10.2021 (до перерыва) обеспечили явку представители ФИО2 и ООО "Туган", которые поддержали исковые требования. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, свою явку в заседание суда не обеспечили.

Суд отклонил заявленные ФИО5, ФИО6 и ФИО7 ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку на представление каких-либо новых доказательств и на обстоятельства, влияющие на рассмотрение спора по существу, указанные лица не ссылаются, а истцом в материалы дела дополнительно представлена лишь копия трудовой книжки ФИО13, который под расписку об уголовной ответственности в судебном заседании 07.09.2021 ранее подтверждал свою трудовую деятельность в обществе "Туган" до декабря 2018 года включительно.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть заявление по существу без участия в заседании участвующих в деле лиц.

Выслушав обеспечивших явку в заседание представителей, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "Туган" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.1999 Администрацией МО "Город Инта" (л.д. 39 т.1).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.10.2018 по делу № А29-3180/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 по делу № А29-3180/2018 (З-133020/2018) о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.01.2020, заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок были удовлетворены, в том числе признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Туган», заключенный 25.02.2016 между ФИО2 и ФИО6; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Туган» номинальной стоимостью  64 980 руб. 84 коп., составляющую  100 процентов уставного капитала ООО «Туган» (л.д. 10-28 т.1). Из содержания указанного определения суда первой инстанции от 20.05.2019 следует, что в судебном заседании 13.05.2019 принимала участие в том числе и ФИО6

Согласно решению единственного учредителя ООО "Туган"  ФИО2 от 05.11.2019 полномочия директора общества ФИО6 прекращены, на должность директора назначен ФИО2 (л.д. 32 т .1)

Согласно Устава ООО "Туган" в редакции решения единственного участника общества от 25.12.2019 (л.д. 29 т.1) общество осуществляет такой вид деятельности как бутылирование питьевой воды,  торговлю оптовую соками, минеральной водой и прочими безалкогольными напитками (46.34.1). Согласно Выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества с 03.07.2006 является торговля оптовая соками, минеральной водой и прочими безалкогольными напитками (46.34.1).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости № КУВИ-001/2020-9187879 по состоянию на 08.05.2020 (л.д. 70-71 т.1) объект недвижимости - здание цеха по разливу воды с кадастровым номером 11:18:0000000:324 ранее принадлежало открытому акционерному обществу "Шахтоуправление "Интинская угольная компания", далее по договору купли-продажи от 20.01.2011 цех был приобретен и право собственности на него зарегистрировано за ООО "Туган"; 11.06.2019 произведена государственная регистрация перехода права собственности от общества к ФИО4, а далее 18.03.2020 - от ФИО4 к ФИО5. 

Указанные лица ФИО4 и ФИО5 статусом индивидуальных предпринимателей не обладают, вместе с тем спор о признании недействительными сделок о продаже цеха от общества "Туган" к ФИО4 и далее от ФИО4 к ФИО5 подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку истец (участник общества) оспаривает указанную сделку как единую (по цепочке сделок, без намерения фактической передачи цеха во владение покупателей), направленную на вывод активов из общества, причинившую тем самым вред обществу, утратившего возможность осуществлять основной вид деятельности.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают в частности дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (корпоративным спорам).

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1. АПК РФ к корпоративным спорам, в том числе относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как видно из представленных в материалы дела документов, ООО "Туган" является арендатором земельного участка общей площадью 34 570 кв.м., расположенного в Интинском районе Республики Коми, на территории национального парка "Югыд ва", Верхне-Кожимское лесничество, квартал 5, выдел 12, в целях обслуживания базы отдыха "Орлиный" на основании договора аренды № 9 от 01.11.2001, заключенного с арендодателем Национальный парк "Югыд ва" сроком до 21.12.2026 (л.д. 51-52 т.2).

Между Минприроды Республики Коми и ООО "Туган" заключен договор водопользования № 26 от 11.03.2009 сроком действия до 01.03.2029, по условиям которого общество (водопользователь) принимает в пользование ручей Тела Шор, приток р. Кажим, бассейн р. Печора в целях забора (изъятия) водных ресурсов из водного объекта в целях питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения (без возврата воды в водные объекты) (л.д. 53-54 т.2). Согласно подпункту "а" пункта 6 указанного договора ручей  Тела шор является источником для питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения на основании санитарно-эпидемиологического заключения от 05.02.2007 № 11.04.01.000.М000243.02.07. Географическое местоположение и координаты места водопользования указаны в подпункте "б" пункта 6 договора. Согласно пояснительной записке к материалам в графической форме (л.д. 54 оборот) водозабор из ручья осуществляется в зимний период, забор воды производится с площадки водозабора при помощи погружного насоса "Грунфос" и пластикового гибкого трубопровода производительностью 4,2 куб.м/час. Забранные водные ресурсы используются при производстве бутылированной питьевой воды; производственный процесс организован в цехе ангарного типа; в него входит помещение для изготовления бутылок, помещение для разлива воды в бутылки, помещение для компрессора, склад готовой продукции, гардеробная. санузел  (биотуалет); отходы в процессе технологических цепочек не предусмотрены.

Как пояснили лица, участвующие в деле указанный ангар и является спорным цехом по разливу воды. В материалы дела истцом представлены фотоматериалы оборудования, установленного в цехе (л.д. 52-68 т.4). Доводы о том, что фактически точка водозабора находится в ином месте, в данном случае значения не имеют, поскольку факт осуществления обществом деятельности по забору воды и бутылирование таковой в спорном цехе лицами, участвующим  в деле, не оспаривается.

Из представленного Управлением Росреестра по Республике Коми в материалы настоящего арбитражного дела копии регистрационного дела в отношении спорного цеха (л.д. 72-103 т.1) следует, что ООО "Туган" приобрело указанный цех у ОАО "Шахтоуправление "Интинская угольная компания" по договору купли-продажи № 142/07-1Ш от 29.03.2007 по цене 300 000 руб. (л.д. 122-124 т.3). Согласно пункту 2.1. указанного договора цена была установлена на основании отчета № 27 об оценке рыночной стоимости имущества по состоянию на 04.04.2007 (л.д. 128,129 т.3). Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Туган" от 24.06.2006 (л.д. 135 т.3) ранее участниками данного общества были ФИО2 и ФИО7, ФИО2 был избран директором общества. 

В связи с совершенной между ФИО2 и ФИО6 сделкой по дарению доли в уставном капитале ООО "Туган" ФИО6 стала единственным участником общества. Согласно решению единственного участника общества ФИО6 № 2 от 13.12.2018 (л.д. 15 т.4.), со ссылкой на тяжелое финансовое положение ООО "Туган", на основании договора займа № 1 и предварительного договора купли-продажи № 1 от 01.06.2018 (в дело не представлен) общество производит отчуждение производственного здания - спорный цех по разливу воды.

01.06.2019 в МФЦ обратились руководитель ООО "Туган" ФИО6 и ФИО4 в целях государственной регистрации перехода право собственности на цех на основании договора купли-продажи 13.12.2018 № 1/12/2018 (л.д. 24 т.4). Согласно пункту 2.1. и 2.2. указанного договора спорный цех продан по цене  300 000 рублей; указано, что оплата произведена покупателем ФИО4 наличным путем до заключения договора. Сторонами подписан акт приема-передачи цеха от 13.12.2018 (л.д. 27 т.4). Документы на оформление перехода права собственности по указанному договору переданы в МФЦ покупателем ФИО4  - 01.06.2019, продавцом - 07.06.2019 (л.д. 16-21 т.4).

Далее, между ФИО4 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) был заключен договор купли-продажи спорного цеха от 06.03.2020 (л.д. 37-38 т.4), документы на регистрацию переход прав на цех переданы данными гражданами в МФЦ 07.03.2020 (л.д. 30-53 т.4). Согласно пунктов 2.1. и 2.2. договора цена объекта продажи также составила 300 000 рублей, указано на оплату по договору наличным путем до его заключения. Согласно акту цех передан ФИО5 06.03.2020 (л.д. 97 т.1). Государственная регистрация права собственности ФИО5 на спорный цех произведена 18.03.2020.

При этом оба договора купли-продажи от 13.12.2018 и от 06.03.2020 имеют абсолютно одинаковое (аутентичное) содержание (помимо наименования сторон) с сохранением остального текста и условий без изменения, вплоть до сохранения структуры договора, его разделов и пунктуации. Тоже само относится и к оформлению актов приема передачи к указанным договорам.

ФИО4 и ФИО5 в судебном заседании 30.07.2021 подтвердили, что оплата по договору от 06.03.2020 производилась наличными деньгами.

Определением от 07.04.2021 по настоящему делу по ходатайству истца назначена судебная техническая экспертиза на предмет давности составления документов, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Судебные экспертизы и исследования "КРИМЭКС" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), его эксперту ФИО14.

На разрешение судебной экспертизы поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли дата создания документов (фактическое время изготовления): договора займа № 1 от 03.04.2017, заключенного между ООО "Туган" и ФИО4, договора залога от 03.04.2017, заключенного между ООО "Туган" и ФИО4, договора купли-продажи № 1/12/2018 от 13.12.2018, заключенного между ООО "Туган" и ФИО4, акта приема-передачи от 13.12.2018, подписанного между ООО "Туган" и ФИО4, а также квитанции к приходному кассовому ордеру № 8 от 03.04.2017, подписанной директором ООО "Туган", дате, указанной в документах? Если не соответствует, то указать точную дату или промежуток времени, в течении которого указанные документы были подписаны? 

2) Соответствует ли дата нанесения печати ООО "Туган" и подписей сторон на указанных документах дате, указанной в документах? Могли ли подписи и печати быть выполнены в период с 20.05.2019 по 07.06.2019 или в более поздний период?

3) Имеются ли в указанных документах признаки более позднего внесения поправок в текст  документов?

4) Подвергались ли указанные документы, в том числе подписи, оттиски печати, какому-либо искусственному воздействию (термическому, световому, химическому), влияющему на возможность определения давности изготовления (подписания) документов (искусственному старению)?

Согласно заключению эксперта (л.д. 5-84 т.9): установить давность изготовления договора займа № 1 от 03.04.2017 и квитанции общества "Туган" к приходно-кассовому ордеру № 8 от 03.04.2017 не представилось возможным; при этом подпись ФИО4 и оттиск печати общества "Туган" в договоре залога от 03.04.2017, подпись ФИО6 и оттиск печати общества "Туган" на договоре купли-продажи от 13.12.2018 № 1/12/2018, подписи ФИО6,  ФИО4 и оттиск печати общества "Туган" на акте приема-передачи  от 13.12.2018 нанесены не ранее 24 месяцев до начала проведения ГЖХ-анализа (20.04.2021), т.е. указанные документы изготовлены и подписаны не ранее апреля 2019 года.

Указанные выводы эксперта подтверждают фальсификацию договора залога от 03.04.2017 и договора купли-продажи цеха от 13.12.2018, в силу отражения в них даты заключения ранее, чем реальное составление указанных документов. При этом тот факт, что указанные договоры были составлены не ранее апреля 2019 года также подтверждает доводы истца о том, что намерение продать цех появились у ФИО6 именно в период рассмотрения арбитражным судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2. заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки о дарении доли в уставном капитале общества "Туган" данному лицу.

Суд отклоняет доводы о некомпетентности эксперта и нарушении порядка проведения судебной экспертизы, изложенные в рецензии от 16.07.2021 к таковой, выполненной специалистами Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация судебных экспертов" ФИО15 и ФИО16 (л.д. 4-32 т.10). Согласно указанной рецензии: эксперт не отразил сведения о правах сторон присутствовать при проведении экспертизы; указал на иное основание экспертизы; эксперту разъяснены уголовно-правовые последствия  за дачу заведомо ложного заключения не судом, а руководителем экспертного учреждения;  не указан адрес проведения экспертизы; указывают на нарушение экспертом методики работы со штрихами, вырезками исследуемых документов; неверное обозначение наименование измерительных приборов; оспаривается квалификация эксперта.

Согласно пояснениям эксперта ФИО14 его квалификация позволяет проводить судебную техническую экспертизу, представлены копии сертификатов компетентности судебного эксперта с правом проведения судебных экспертиз по таким направлениям, как исследование реквизитов и материалов документов. исследование почерков и подписей, применение хромотографических методов при исследовании объектов судебной экспертизы, у эксперта имеется диплом о профессиональной переподготовке химика-эксперта. Эксперт пояснил, что им использована Методика измерений содержания летучих растворителей в штрихах реквизитов документов методом газовой хроматографии и установление времени выполнения реквизитов документов (Свидетельство об аттестации №88-16207-086RA.RU.310657-2018), которая включена в федеральный реестр ФР.1.31.2018.32308, разработана ЗАО СКБ Хроматэк. Также эксперт пояснил, что измерительные приборы (линейки) имеют одну и ту же размерность (криминалистические и чертежные), а выводы эксперта основаны на основании газохроматического исследования химических веществ, а не размерных характеристик. 

При этом доводы рецензентов о неотражении в заключении эксперта сведений о месте проведения экспертизы не соответствуют содержанию таковой, в которой указано о проведении ее в офисе ООО "Судебные экспертизы и исследования "КРИМЭКС", адрес офиса указан. Стороны при проведении экспертизы участие не принимали, в силу чего сведения о таковых отсутствуют в заключении. В заключении указано основание проведения экспертизы - определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.04.2021 по делу № А29-2757/2020, что как и включение в указанное заключение расписки эксперта ФИО14 о разъяснении ему уголовно-правовых последствий дачи им заведомого ложного заключения достаточно для признания установленного процессуального порядка соблюденным.

Иные доводы рецензентов, касаемые работы эксперта с направленным ему судом материалом, штрихами и вырезками, отклонены экспертом ФИО14 со ссылкой на соответствие порядка проведенной им экспертизы установленной Методике. В материалы дела не представлено безусловных доказательств того, что использованная экспертом методика привела к получению недостоверных результатов. Критическое отношение других специалистов к заключению эксперта, а также к примененной им методике, не опровергают полученных результатов исследования.

Само по себе несогласие стороны спора с результатом экспертизы не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения. При этом ответчики и третье лицо ФИО6 ходатайства о проведении повторной экспертизы в целях опровержения выводов судебного эксперта не заявили.

В силу изложенного, у суда не имеется оснований сомневаться в выводах эксперта, обладающего специальными познаниями в области определения давности документов, а значит признавать представленное им заключение ненадлежащим (недостоверным и недопустимым) доказательством по делу. Проанализировав выводы эксперта, суд пришел к выводу, что заключение соответствует требованиям, предъявляемым законодательством (ст. 86 АПК РФ), в нем даны конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов и неоднозначного толкования.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

   В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суд признает доказанным то обстоятельство, что в результате  продажи цеха обществу был причинен вред, поскольку оно лишилось актива, за счет которого осуществляло основной вид деятельности (бутылирование воды, забираемой на территории нацпарка, и ее продажу). При указанных обстоятельствах такая сделка не может быть признана судом как осуществленная в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Так, согласно финансовому анализу, проведенному финансовым управляющим ФИО3 за период с 2016 года по 19.08.2020 (л.д. 43 т.3) по данным расчетного счета общества, отчетов по наличным расчетам через кассу предприятия следует, что выручка от продажи бутылированной воды в общем объеме выручки составляла: в 2016 году - 92,65%, в 2017г. - 71,04%, в 2018 г. - 70,45%, в 2019 г. - 80,99%. Указанные показатели  свидетельствуют о том, что продажа воды собственного производства являлась для ООО "Туган"  основным видом экономической деятельности. В 2020 году указанная деятельность не осуществлялась, поскольку кроме спорного цеха иных помещений для указанных целей у общества не имелось. В дополнительном подготовленном финансовом анализе к пояснениям от 01.12.2020 (л.д. 32-35 т.5) финансовый управляющий ФИО3, со ссылкой на бухгалтерскую отчетность общества за 2018  и  2019 годы, указала, что в 2018 году обществом получено доходов по основному виду деятельности (46.34.1) 4 590 тыс. рублей (или 1005 от всех доходов), тогда как в 2019 году у общества отсутствует прибыль от продаж, выручка упала на 86,06%,  прибыль от основного вида деятельности снизилась на 100%.  В 2020 году выручка у общества вовсе отсутствовала, в связи с продажей цеха, что может привести к банкротству предприятия.

В материалы дела представлены документы о приобретении обществом "Туган" котла "Медведь" Comfort-40G стоимостью 127 900 рублей (товарная накладная от 13.11.2018, счет на оплату, платежное поручение № 131 от 08.11.2018 на указанную сумму, л.д. 17-21 т.5), что также указывает на отсутствие реальных намерений у общества продать цех в декабре 2018 года, на необходимость его работы, оснащение для этого его дорогостоящим оборудованием, несоизмеримым по цене  с ценой реализации цеха (300 000 руб.).

Указанные обстоятельства, а именно, что продажа бутылированной воды, производимой обществом в спорном цехе,  являлась для данного общества основным источником дохода на протяжении многих лет, ответчиками и третьим лицом ФИО6 надлежащими доказательствами не опровергнуты. Доказательств нахождения общества в тяжелом финансовом положении, в предбанкротном состоянии, послужившем причиной продажи цеха, в материалы дела также не представлено. 

При этом доводы о том, что кадастровая стоимость проданного цеха (1 537 815, 22 руб.) не отражает его действительной (рыночной)  стоимости на момент продажи, также не может быть принята судом во внимание, поскольку, во-первых, был продан актив предприятия, в результате чего фактически прекращена его деятельность, что само по себе указывает на причинение вреда (убытков) обществу независимо от суммы сделки, а во -вторых, сведений о действительной стоимости цеха в материалах дела не имеется.  Лица, участвующие в деле, заявляющие указанные доводы, ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет проведения соответствующей оценки не заявили. То обстоятельство, что кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны, подтверждается  правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/11. В связи с чем, пока не доказано обратное, суд признает соответствие рыночной стоимости цеха кадастровой стоимости, отраженной в Едином государственном реестре недвижимости. В силу изложенного, ущерб от продажи цеха для общества составляет не менее его кадастровой стоимости.

Суд пришел к выводу, что ФИО4, заключая указанную сделку, знала о причинении вреда обществу продажей цеха. К указанному выводу суд пришел с учетом, во-первых, установленного экспертом несоответствия даты договора от 13.12.2018 дате фактического его составления (не ранее апреля 2019 года), во-вторых отсутствием доказательств оплаты цеха, а также действительного фактического вступления ФИО4 в его владение (на указанный объект она не выезжала). При этом суд также принимает во внимание, что ФИО4, не являясь предпринимателем, не имела реальной заинтересованности в приобретении указанного цеха и вступление во владение таковым. При этом она не отрицает факт знакомства в течение продолжительного времени с супругами ФИО9 (как следует из представленных суду Территориальным отделом ЗАГСа г. Инты сведениям ФИО6 и ФИО7 являются супругами (л.д. 18 т.6), что указывает на то, что она могла знать о деятельности общества "Туган", о направлении его деятельности, значимости работы спорного цеха для предприятия.

Суд признает доводы истца об отсутствии надлежащих достоверных доказательств оплаты цеха по договору купли-продажи от 13.12.2018, обоснованными в силу следующего. 

В материалы дела и на исследование эксперта был представлен оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру № 8 от 03.04.2017, согласно которому обществом "Туган" принято от ФИО4 300 000 рублей по договору займа № 1 от 03.04.2017. Вместе с тем в кассовой книге общества "Туган" за 2017 год (в оригинале) имеется указанная квитанция за той же датой и номером,  на ту же сумму 300 000 рублей о принятии денежных средств от ФИО4 в качестве финансовой помощи учредителя по договору № 1 от 10.03.2016 (а не  в рамках займа).

ФИО6 представила в материалы дела кассовую книгу ООО «Туган» за 2017 год, пояснила, что распечатала её с резервной копии. ФИО6 и работник ООО «Мозаика» ФИО17, оказывавшего услуги по ведению бухгалтерского учета ООО «Туган», пояснили, что переданная ранее бухгалтерская книга содержала неточности (ошибки), указанная книга велась в электронном виде.

Вместе с тем суд отклоняет доводы ФИО6 о недостоверности данных кассовой книги, представленных истцом и исключения из числа доказательств ее оригинала за 2017 год, в связи с ведением ее в электронном виде (л.д. 33 т.10), поскольку на указанной квитанции имеется подпись ФИО6, о фальсификации которой она не заявила. Кроме того, как пояснил истец, указанная книга была передана ему самой ФИО6 по акту приема-передачи от 14.07.2020 (л.д. 66-70 т.10).

Таким образом, суд признает недоказанным факт оплаты ФИО4 денежных средств в размере 300 000 рублей при покупке цеха у общества "Туган". 

Последующей сделкой - договором купли-продажи от 06.03.2020 ФИО4 передала спорное имущество ФИО5, также не имеющего реальной заинтересованности в покупке производственного цеха, поскольку он предпринимательской деятельностью также не занимается. Доводы ФИО5 о попытках вести такую деятельность не могут быть приняты судом, как достоверные, поскольку ни на момент приобретения цеха, ни в период рассмотрения настоящего спора ФИО5 не зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя, не учредил общество с ограниченной ответственностью в целях использования данного цеха. Доказательств реального вступления его во владение цехом и использование по назначению в материалы дела не представлено. При этом ФИО5 на местонахождение объекта недвижимости при заключении сделки фактически не выезжал, акт приема-передачи подписал без осмотра приобретаемого имущества. Как пояснил ФИО5 он знаком с ФИО2 и ФИО7, ранее он работал водителем и принимал участие в строительстве цеха. Указанные обстоятельства также свидетельствуют о том, что он знал о значении цеха в деятельности общества "Туган", и должен был, действуя добросовестно и осмотрительно, выяснить обстоятельства продажи обществом цеха, о наличии или отсутствии каких-либо споров относительно указанного имущества и положения участников общества, усомниться в реальности его продажной стоимости с учетом сведений о кадастровой стоимости цеха, отраженной в выписке из ЕГРН. 

Кроме того,  факт отсутствия заинтересованности во владении ФИО5 цехом подтверждается выдачей данным лицом нотариально удостоверенной доверенности 11АА 1098614 от 16.09.2020 на имя ФИО11 и ФИО7 с полномочиями по управлению указанным имуществом сроком действия в течение 10 лет. 

ФИО7 курировал заключение сделки по продаже цеха между ФИО4 и ФИО5 (детализация звонков), что также свидетельствует о том, что фактически цех оставался во владении супругов ФИО9.

При таких обстоятельствах, суд признает, что конечный покупатель цеха ФИО5 также фактически не имел намерения вступить во владение данным имуществом и был осведомлен о причинении сделкой вреда обществу "Туган". 

Заслушанные в судебных заседаниях свидетели ФИО10, ФИО13 и ФИО18 сообщили, что фактически деятельностью цеха распоряжался ФИО7, работа цеха осуществлялась в обычном режиме как в декабре 2018 года, так и после его продажи (забор воды и ее вывоз с территории базы не прекращались).

 В материалы дела 13.10.2021 истцом представлена копия трудовой книжки ФИО13, подтверждающая факт его работы в обществе "Туган" в период с 01.04.2012 по 21.12.2018.

Факт добычи воды и ее реализация обществом в октябре 2019 года, то есть после продажи цеха, подтверждены представленными в дело документами; обществом заключены договоры на поставку воды в 2019 году с различными организациями (л.д. 38-45 т.11), общество исполняло обязательство по поставке указанной воды (УПД, л.д. 20-27 т.11), закупило пробки с термостикером для 19 литровых бутылей в количестве 2 750 штук (УПД от 08.10.2019, л.д. 32 т.11).

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.09.2021 общество с ограниченной ответственностью "Гарант-Услуги" (ИНН:1104012098), единственным участником и руководителем которого является ФИО6, также начало осуществлять деятельность по торговле оптовой напитками (46.34), запись о чем в реестр внесена 09.01.2020 (л.д. 17-18 т.11). Как поясняет истец, ранее указанное общество осуществляло основной вид экономической деятельности - деятельность в области права (код 69.10), что не оспаривается ФИО6 Указанные доводы изложены в дополнительных пояснениях от 03.09.2021 (л.д. 8-10 т.11). Истец также представил в материалы дела скриншот с экрана с сайта ВКонтакте, где размещена реклама воды "Тела Шор" от 18.10.2019 администратором ФИО19 (дочерью ФИО6), что также не оспорено ФИО6 (л.д. 52-53 т.11).

В силу изложенного, суд считает доказанным факт мнимости договоров купли-продажи цеха от 13.12.2018  и от 06.03.2020, об отсутствии доказательств фактического исполнения указанных сделок и передачи цеха приобретателям по указанным договорам.

Доводы ФИО6 о пропуске истцом годичного срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи цеха от 13.12.2018 отклонены судом. Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. С  учетом выводов эксперта, что указанная сделка была заключена не ранее апреля 2019 года и даты обращения истца в суд (11.03.2020) указанный срок не истек. Кроме того, указанный срок исковой давности начинает течь не ранее момента, когда лицо узнало или должно было узнать о такой сделке (п. 2 ст. 181 ГК РФ); доказательств того, что истец узнал о сделке за пределами срока исковой давности при обращении в арбитражный суд в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав пояснения сторон и третьих лиц, суд пришел к выводу, что продажа спорного цеха обществом ФИО4 и последующая перепродажа его ФИО4 ФИО5 имела цель создания видимости добросовестного приобретения имущества в целях обеспечения невозможности впоследствии истребования указанного имущества от конечного приобретателя как добросовестного, что в силу положений ст.ст. 10  и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на ничтожность указанной сделки.

   Правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как уже было указано, суд пришел к выводу о недоказанности факта оплаты цеха ФИО4 по договору купли-продажи от 13.12.2018. 

ФИО4 и ФИО5 в судебном заседании 30.07.2021 подтвердили факт производства между ними расчета по договору купли-продажи от 06.03.2020 наличным способом. Вместе с тем, при наличии выводов суда о мнимости указанных сделок по продаже и последующей перепродаже цеха, а также в отсутствие заявленных указанными лицами требований о применении последствий недействительности сделки, вопрос о возврате ФИО4 указанных денежных средств ФИО5 разрешению судом в настоящем деле не подлежит.

В силу изложенного суд признает подлежащими удовлетворению  требования истца о признании договоров купли-продажи цеха и о применении последствий недействительности  сделки в виде возврата имущества обществу.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. При этом суд принимает во внимание, что исковые требования заявлены участником общества "Туган" ФИО2 фактически в интересах самого общества, общество настаивало на удовлетворении заявленных требований, в связи с чем  государственная пошлина (6 000 руб.) подлежит взысканию в доход федерального бюджета в равных долях с двух ответчиков ФИО4 и ФИО5

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи № 1/12/2018 от 13.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Туган» и ФИО4.

Признать недействительным договор купли-продажи от 06.03.2020, заключенный между ФИО4 и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договоров.

Обязать ФИО5 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Туган» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) цех по розливу питьевой воды, кадастровый номер 11:18:0000000:324, расположенный в Республике Коми, г. Инта, Верховье р. Кожим, база отдыха «Орлиный».

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр недвижимости.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета      3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                   Н.В. Кокошина