ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А10-5033/2016

г. Чита

25  мая  2017  года

Резолютивная часть постановления объявлена  18.05.2017. 

        Полный текст постановления  изготовлен  25.05.2017.     

        Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей  Бушуевой Е.М., Капустиной Л.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционные жалобы   общества с ограниченной ответственностью "Хубэй Дженькей", общества с ограниченной ответственностью «КР ДженьКей»,  общества с ограниченной ответственностью "МТК-Дженькей" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2017 года по делу № А10-5033/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Хубэй Дженькей" к обществу с ограниченной ответственностью "МТК-Дженькей" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 454 468, 44 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка РФ на день платежа, по иску общества с ограниченной ответственностью «КР ДженьКей» к обществу с ограниченной ответственностью "МТК-Дженькей" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 423 609,15 долларов США в рублях по курсу Банка России, (суд первой инстанции: Марактаева И. Г.), 

при участии  в судебном заседании:

 от ООО "Хубэй Дженькей": ФИО2 представитель по доверенности от 12.09.2016, ФИО3, представители по доверенности от 12.09.2016, 

от ООО «КР ДженьКей»: ФИО2, представитель по доверенности от 12.09.2016,

от ООО "МТК-Дженькей": ФИО4, представитель по доверенности от 25.11.2016, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хубэй Дженькей» обратилось в арбитражный суд Республики Бурятия к обществу с ограниченной ответственностью «МТК-Дженькей» о взыскании суммы займа 235 526, 87 и 218 941, 57 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка РФ на день платежа по договорам инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015, INT 2015/1 от 25.11.2015.

        Общество с ограниченной ответственностью «КР Дженькей» (правопреемник ООО "Хубэй Дженькей" в части требований ) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «МТК Дженькей» о взыскании суммы займа 423 609,15 долларов США в рублях по курсу Банка России по договору инвестирования № INT2015/1 от 20.10.2015.

           Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2017 года  (с учётом определения от 06.02.2017 об исправлении арифметической ошибки) иск ООО «Хубэй Дженькей» к ООО «МТК-Дженькей» удовлетворен частично,  с общества с ограниченной ответственностью «МТК-Дженькей»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хубэй Дженькей» взыскано 235 526, 87 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка России на день платежа, 54000 руб.  судебных  расходов  по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

           В удовлетворении иска ООО «КР Дженькей» к ООО «МТК-ДженьКей» о взыскании 423 609, 15 долларов США отказано. 

           В удовлетворении ходатайства ООО «МТК-Дженькей» о выделении  требования ООО «Хубэй Дженькей» о взыскании долга по договору инвестирования № 1 NT2015/1 от 28.09.2015г. в отдельное производство отказано.

          Не согласившись с решением суда первой инстанции и определением об исправлении арифметической ошибки, как незаконным и необоснованным, ООО "Хубэй Дженькей", ООО «КР ДженьКей» обратились с апелляционной жалобой. Указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции  о соответствии договоров по  условиям о предмете, форме договора требованиям ст.807, 808 ГК РФ. Считает, что  ООО «Хубэй Дженькей» не было намерено предоставлять обществу «МТК - Дженькей» денежные средства по обычному (простому) договору займа, а условием предоставления денежных средств было обязательное их использование по целевому назначению на развитие бизнеса с предоставление письменных ежемесячных отчетов о целевом использовании денежных средств. Договоры инвестирования были подписаны обеими сторонами. В момент их подписания у сторон не возникло каких-либо разногласий или неясностей относительно условия о цели расходования денежных средств. Ответчиком предоставлялись отчеты в устной форме и один раз в  письменной форме о целевом расходовании полученных по договорам денежных средств, следовательно, у суда первой инстанции не было оснований для вывода о несогласованности условий о целях расходования суммы займа.  Поскольку ответчик нарушил свои обязательства по целевому расходованию полученных денежных средств и не предоставлял истцу письменные ежемесячные отчеты о расходовании суммы займа, истцы были вправе требовать досрочного возврата суммы займов. Просят решение суда с учетом определения об исправлении арифметической ошибки отменить в части отказа в удовлетворении иска и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

           В письменных  пояснениях ООО «КР ДженьКей» указывает, что выводы Верховного суда Республики Бурятия, содержащиеся в апелляционном определении от 15 февраля 2017 года, по гражданскому делу о взыскании с ООО «МТК - Дженькей» денежных средств по аналогичным договорам инвестирования, заключенных в 2016 году между теми же сторонами, и квалифицированных судом как договоры целевого займа, могут быть применены при рассмотрении и разрешении настоящего дела №А10-5033/2016. 

          ООО «МТК-Дженькей», в апелляционной жалобе указывает, что истцом не исполнено требование статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательном досудебном урегулировании спора  по требованию о возврате суммы займа по договору № INT 2015/1 от 28.09.2015. Исковое заявление подано до наступления срока исполнения обязательства. 

           ООО «МТК-Дженькей» представил письменный  отзыв на апелляционную жалобу истцов.   

  В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы апелляционных жалоб, пояснений, отзыва.

          Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

 Как установлено судом и следует из материалов дела, истец - ООО «Хубэй Дженькей» и ответчик - ООО «МТК Дженькей» заключили договоры инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015, INT 2015/1 от 20.10.2015, INT 2015/1 от 25.11.2015.

 Согласно пункту 1 договоров предметом является приобретение оборотного капитала, в том числе на развитие производства согласно спецификации. 

По договору инвестор (истец) передает организации (ответчику) в собственность денежные средства в сумме в долларах, а организация обязуется использовать средства на развитие бизнеса. 

В пункте 2.2 договоров ответчик обязался обеспечить возможность осуществления истцом контроля за целевым использованием денежных средств путем предоставления истцу ежемесячных письменных отчетов о том, на какие цели были направлены инвестиционные средства. 

В пункте 3.1 договоров стороны согласовали, что в случае невыполнения ответчиком условия о целевом использовании денежных средств, истец вправе потребовать от ответчика досрочного возврата денежных средств.

В соответствии с указанными договорами истец перечислил ответчику денежные средства в сумме: 235 526, 87 долларов США, 218 941, 57 долларов США и  423 609,15 долларов США. Данное обстоятельство подтвердили стороны, подтверждается материалами дела

 Согласно пункту 5.2 договоров ответчик обязался возвратить истцу полученные денежные средства или продукцию предприятия по истечении срока договора, который в каждом договоре определен в пункте 5.1. 

Истец заявил требование о возврате сумм займа до наступления срока возврата, указанного в договорах. 

Истец ООО «Хубэй Дженькей» указал на наступление срока возврата займа по договору инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015 – после 15.09.2016 в соответствии с пунктом 5.1.

06.10.2016 между ООО "Хубэй Дженькей" и ООО «КР ДженьКей» заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО "Хубэй Дженькей" передало (уступило), а ООО «КР ДженьКей» приняло в полном объеме право требования к должнику ООО "МТК-Дженькей" взыскания суммы задолженности в размере 423 609,15 долларов США, которая возникла в связи с перечислением ООО "Хубэй Дженькей" в адрес ООО "МТК-Дженькей" 423 609,15 долларов США по договору инвестирования №INT2015/1 от 20.10.2015.

 В обоснование требования о взыскании суммы займа 235 526, 87 долларов США и 218 941, 57 долларов США в рублях по официальному курсу Центрального Банка РФ на день платежа по договорам инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015, INT 2015/1 от 25.11.2015, о взыскании суммы займа 423 609,15 долларов США в рублях по курсу Банка России по договору инвестирования № INT2015/1 от 20.10.2015,  истцы – ООО "Хубэй Дженькей",  ООО «КР Дженькей»  указали на нарушение ответчиком обязательства о целевом использовании сумм займа, нарушение ответчиком обязательства по предоставлению ежемесячных письменных отчетов о том, на какие цели были направлены полученные денежные средства. Правовым обоснование иска истцы  указали статью 814 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, необходимости беспрепятственного осуществления ими гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Абзац 4 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусматривает, что правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункты 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. 

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Протолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия пунктов 1.1, 1.2 в целях установления обстоятельства содержат ли заключенные договора займа условия об использовании заемщиком полученных средств на определенные цели, суд первой инстанции, с учетом того, что является коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность, которая подразумевает развитие бизнеса с использованием оборотного капитала, в отсутствие спецификаций или дополнительных соглашений к договорам займа, предусматривающих конкретные цели использования денежных средств, пришел к обоснованному выводу о том, что заключенные сторонами договоры не содержат условий  об использовании денежных средств на определенные цели.

Следовательно, оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям сторон положений статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации  и удовлетворения требований истцов о досрочном возврате суммы займа у суда не имелось. 

Вместе с тем, поскольку договоры соответствуют по условиям о предмете, форме договора требованиям 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры считаются заключенными с момента передачи денежных средств. В этой связи отклоняются доводы истцов о том, что при несогласовании условий договора о целевом характере займа весь договор является незаключеннным. 

Доводы апелляционной жалобы истцов о возможности применения при рассмотрении настоящего спора выводов Верховного суда Республики Бурятия, содержащихся в апелляционном определении от 15 февраля 2017 года, по гражданскому делу о взыскании с ООО «МТК - Дженькей» денежных средств по аналогичным договорам инвестирования, квалифицированных судом как договоры целевого займа,  подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Истцы вправе потребовать исполнения обязательства по возврату суммы займа в связи с истечением срока на который он предоставлялся в соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В рассматриваемом случае такой срок наступил 16.09.2016 по договору инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015  на сумму 235 526, 87 долларов США. Поскольку доказательств, подтверждающих возврат займа денежными средствами или   своей продукцией, ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в этой части в рублях по официальному курсу Центрального Банка России на день платежа.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о несоблюдении предусмотренного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при предъявлении требования о взыскании долга по договору инвестирования № INT 2015/1 от 28.09.2015  на сумму 235 526, 87 долларов США в связи с наступлением срока возврата займа также отклоняются апелляционным судом как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам. 

Таким образом, аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, сторонами на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для их переоценки по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется. 

          Таким образом, решение суда  (с учётом определения от 06.02.2017 об исправлении арифметической ошибки) является законным и обоснованным. Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

          При обращении с апелляционной жалобой  ответчику предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, с общества с ограниченной ответственностью «МТК-Дженькей» в доход федерального бюджета  подлежит взысканию 3000 рублей.

          На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2017  года по делу № А10-5033/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

           Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МТК-Дженькей» в доход федерального бюджета 3000 рублей.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий:Е.Н. Скажутина

Судьи:                        Е.М. Бушуева

                                                                                                     Л.В. Капустина