Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6492/2024

14 февраля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «МГЗ»: ФИО1, представителя по доверенности от 01.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Римбунан Хиджау МДФ», общества с ограниченной ответственностью «Международная грузовая компания»,

на решение от 18.11.2024

по делу № А73-19400/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Римбунан Хиджау МДФ» к обществу с ограниченной ответственностью «Международная грузовая компания» 

о взыскании 36480 000 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Международная грузовая компания» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Римбунан Хиджау МДФ» 

о взыскании 27 520 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Римбунан Хиджау МДФ» (далее – ООО «Римбунан Хиджау МДФ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Международная грузовая компания» (далее – ООО «МГК») о взыскании 24576000 рублей штрафа за нарушение условий договора по организации перевозок грузов по договору от 28.04.2017 № ОПР-4-28/04 (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Определением суда от 16.01.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД»).

Определением суда от 23.01.2024 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «МГК» к ООО «Римбунан Хиджау МДФ» о взыскании 24576000 рублей штрафа за неподачу заявок в объеме, установленном пунктами 3.1, 3.2 договора от 28.04.2017 № ОПР-4-28/04 (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением суда от 18.11.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано в полном объеме, встречные требования удовлетворены частично, с ООО «Римбунан Хиджау МДФ» в пользу ООО «МГК» 18064000 рублей неустойки. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 18.11.2024, ООО «Римбунан Хиджау МДФ» и ООО «МГК» обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

ООО «Римбунан Хиджау МДФ» в своей апелляционной жалобе просить оспоренный судебный акт отменить, в удовлетворении встречных требований отказать, первоначальный иск удовлетворить полностью.

В доводах жалобы ее заявитель указывает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается оформление, направление и получение ООО «МГК» в спорный период времени заявок формы ГУ-12, согласованных с ОАО «РЖД» на предоставление вагонов в объеме более 500 штук ежемесячно, и не надлежащее исполнение ООО «МГК» договорных обязательств по предоставлению вагонов.

Ссылается на пункт 1 дополнительного соглашения, заключенного между ООО «Транслес» и ООО «МГК» к договору по организации перевозок грузов от 28.04.2017 № ОПР-17/0048, согласно которому стороны с 01.01.2022 уменьшили объем гарантированных вагоно - отправок в месяц с 500 до 250 вагонов, что в свою очередь подтверждает факт того, что до 01.01.2022 ООО «МГК» получало от ООО «Римбунан Хиджау МДФ» необходимое количество заявок.

Кроме того, оспаривает выполненный ООО «МГК» расчет суммы встречного иска на основании актов оказанных услуг, в отсутствии заявок по причине их уничтожения, так как фактическое ежемесячное выполнение обязанности по предоставлению вагонов не могло соответствовать заявленным объемам перевозки и плановым показателям ООО «Римбунан Хиджау МДФ», при том, что рассматриваемые встречные требования образовались только после произведенной оплаты штрафа, по результатам рассмотрения дела № А73-6430/2022.

ООО «МГК» в своей жалобе просит решение суда от 18.11.2024 изменить в части неудовлетворенных требований, встречный иск удовлетворить полностью.

В доводах жалобы заявитель оспаривает выводы суда о наличии оснований для частичного удовлетворения встречных требований, поскольку представленные ООО «Римбунан Хиджау МДФ» заявки формы ГУ-12 не согласованные с ООО «МГК» на 500 вагоно - отправок в месяц, не доказывают факт тождественности объема вагонов, согласованных ОАО «РЖД» в заявках с запрошенным объёмом вагонов у ООО «МГК», а также не подтверждают факт не исполнения ООО «МГК» обязанности по предоставлению подвижного состава, при ненадлежащем исполнении ООО «Римбунан Хиджау МДФ» своих обязательств по направлению соответствующих заявок и их согласованию.

Представитель ООО «МГК» в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы ООО «Римбунан Хиджау МДФ» представил возражения, просил в её удовлетворении отказать, а жалобу ООО «МГК» удовлетворить полностью.

Из материалов дела следует, что между ООО «МГК» (исполнитель) и ООО «Римбунан Хиджау МДФ» (заказчик) заключен договор по организации перевозок грузов от 28.04.2017 № ОПР 4-28/04, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать услуги по заявкам заказчика по предоставлению единиц подвижного состава, а заказчик обязуется оплачивать полученные услуги.

Согласно пункту 3.1 договора исполнитель обязуется ежемесячно в течение срока действия договора предоставлять заказчику вагоны для обеспечения заявок заказчика в объеме не менее 500 вагоно - отправок в месяц.

Заказчик обязуется ежемесячно в течение срока действия указанного договора предоставлять исполнителю заявки по форме, установленной в Приложении № 1 к договору, в объеме не менее, чем 500 вагоно - отправок в месяц.

В пункте 4.2.2 установлено, что заказчик обязуется на основании согласованной исполнителем заявки и в соответствии с Правилами перевозки грузов оформлять или обеспечивать оформление грузоотправителями заявки формы ГУ-12 и её направление перевозчику на согласование. После согласования перевозчиком, копия согласованной заявки формы ГУ-12 предоставляется исполнителю по факсу или по электронной почте.

При заполнении графы № 12 «Примечание» заявки формы ГУ-12 заказчик обязан руководствоваться инструкциями исполнителя.

В соответствии с пунктом 6.10 договора, в случае если заказчик не представит заявку, согласно пункту 3.1 договора, или откажется от предоставленной надлежащим образом заполненной заявки, исполнитель вправе взыскать с заказчика, а заказчик обязуется оплатить штраф.

В случае если заказчик предоставит заявку в объеме меньшем, чем указано в пункте 3.1 договора или откажется от части заявленного объема по заявке, оформленной надлежащим образом, исполнитель вправе взыскать с заказчика штраф, при этом в случае если исполнитель предоставит заказчику вагоны для обеспечения заявок заказчика в объеме меньшем, чем предусмотрено договором, последний также несет договорную ответственность.

Ссылаясь на то, что в период с ноября 2020 по июнь 2021 года, с октября 2021 по январь 2022 года ООО «МГК» ненадлежащим образом исполняло свои обязанности по предоставлению вагонов, ООО «Римбунан Хиджау МДФ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО «МГК» ссылаясь, что ООО «Римбунан Хиджау МДФ» ненадлежащим образом исполнило договорные обязательства по заявкам на предоставлении подвижного состава в объеме менее 500 вагонов в месяц, обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о взыскании штрафа в размере 24576000 рублей, рассчитанного на основании пунктов 6.10, 6.11 договора.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 784 Гражданского кодекса РФ перевозка грузом, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ). 

Как установлено статьей 330 Гражданского кодекса РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. 

Неустойка, определение которой содержится в п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем, является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства. 

В соответствии со статьей 11 УЖТ РФ для осуществления перевозки грузов железнодорожным транспортом грузоотправитель представляет перевозчику надлежащим образом оформленную и в необходимом количестве экземпляров заявку на перевозку грузов. Форма заявки на перевозку грузов, правила и порядок ее оформления и представления, форма учетной карточки для учета выполнения заявки, порядок ее ведения и оформления устанавливаются правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом.

По смыслу статьи 11 УЖТ РФ заявка на перевозку грузов подается для осуществления перевозки грузов железнодорожным транспортом, и представляет собой сведения о количестве вагонов и тонн груза, железнодорожных станций назначения и других предусмотренных правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом сведений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ). 

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, проанализировав в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ условия договора, представленные сторонами доказательства, в том числе заявки формы ГУ-12, подписанные акты оказанных услуг, а также количество и тип предоставляемого ООО «МГК» подвижного состава за спорный период, пришел к обоснованному выводу об отсутствии основании для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «Римбунан Хиджау МДФ», по причине непредставления доказательств подачи согласованных заявок в количестве 500 вагонов в месяц, предусмотренных в пунктах 4.1.5, 4.2.2 договора, а также приложение № 1.

Ссылки ООО «Римбунан Хиджау МДФ» на свидетельские показания ФИО2 о количестве поданных заявок, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку представленные заказчиком заявки не соответствовали условиям договора, что подтверждается материалами дела, при том что, из пояснений свидетеля следует о коррекции поданных заявок с тем числом вагонов, которые отражены в актах оказанных услуг.

Указание истца на пункт 1 дополнительного соглашения к договору по организации перевозок грузов от 28.04.2017 № ОПР-17/0048, утвержденную для заказчика квоту (в 2021 требовалось в среднем 1000 – 1150 вагонов в месяц), а также заявки формы ГУ-12 (скриншоты с монитора, которые в значительной части не относятся к правоотношениям сторон, оформлены на полувагоны которые ООО «МГК» в спорный период не предоставляло), не имеют правового значения и не доказывают факта надлежащего направления согласованных с исполнителем заявок на предоставление ООО «МГК» подвижного состава, в гарантированном объеме (не менее 500 вагонов).

В то же время, ссылки ООО «МГК», что представленные ООО «Римбунан Хиджау МДФ» заявки формы ГУ-12 не подтверждают факт не исполнения ООО «МГК» обязанности по предоставлению подвижного состава, в связи с чем подлежат удовлетворению встречные исковые требования в полном объеме, во внимание не принимаются, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Указание ООО «Римбунан Хиджау МДФ» о необоснованности расчета встречного иска на основании актов оказанных услуг, поскольку фактическое ежемесячное выполнение обязанности по предоставлению вагонов, не могло соответствовать заявленным объемам перевозки и плановым показателям заказчика, подлежит отклонению, учитывая, что единственным основанием для применения меры ответственности являются заявки, заключенные по условиями договора и в соответствии с Правилами перевозки грузов.

В этой связи, исследовав представленные доказательства, в том числе подписанные сторонами акты оказанных услуг, количество запрашиваемых вагонов в спорные периоды, а также части заявок формы ГУ-12 направленные заказчиком перевозчику, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения встречных требований на сумму 18064000 рублей, подлежащих взысканию с ООО «Римбунан Хиджау МДФ».

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, по изложенным в них доводам, и, как следствие, отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.11.2024по делу № А73-19400/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 С.Б. Ротарь

Судьи

 И.Е. Пичинина

 Л.В. Самар