АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-240/2023

г. Краснодар

17 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А.  и  Рассказова О.Л.,  при участии в судебном заседании от ответчика  ? общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 16.01.2024), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Регионстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по г. Краснодару (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр "Вектор"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А32-240/2023, установил следующее.

ООО «Регионстрой» обратилось в арбитражный суд к ООО «Строй Инвест» (далее – общество) с иском о взыскании 6 893 280 рублей неосновательного обогащения, 374 975 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.12.2022 по 17.08.2023, с последующим их начислением по день погашения долга.

Решением суда от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым в иске отказать. По мнению заявителя, судами не принят во внимание довод ответчика о том, что в спорный период руководство деятельностью истца и ответчика осуществляло одно лицо (ФИО2), которое совершило спорные сделки по перечислению денежных средств при злоупотреблении правом с целью причинить вред. Лицом, ответственным за предоставление от ответчика встречного исполнения истцу, является ФИО2, поскольку оба юридических лица в спорный период были подконтрольны ему. Решение может повлиять на права и обязанности ФИО2 (судебный акт может повлечь привлечение ФИО2 к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков), однако он не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. Судами не приняты в качестве доказательств книги продаж и покупок истца, однако указанные доказательства свидетельствуют о фактическом одобрении и принятии сделки истцом и отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика. Внесение истцом сведений о получении от ответчика товаров и услуг в налоговую отчетность фактически является одобрением сделки и подтверждением ее исполнения. Отсутствие первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали, поскольку совокупность иных представленных в материалы дела доказательств свидетельствует об их наличии. Основаниями спорных платежей указаны конкретные правоотношения, в связи с чем именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями в действительности. Доказательств ошибочности платежа или того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не возникли, не существовали или прекратились на момент совершения платежа, не представлено. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Регионстрой» просит оставить кассационную жалобу без рассмотрения, ссылаясь на то, что у ФИО1 отсутствуют полномочия на обжалование судебных актов арбитражных судов; доверенность от 16.01.2024 подписана не генеральным директором общества ФИО3, а от его имени – единственным учредителем с долей участия 100% – ФИО4, который не имеет полномочий действовать от имени и в интересах общества без доверенности. Такое процессуальное поведение единственного участника ФИО4 указывает на номинальный характер руководства генеральными директорами общества (ФИО2 в 2017 – 2020 годах, ФИО5 в 2020 и 2021 годах, ФИО6 в 2021 и 2022 годах, ФИО3 с 2022 года и по настоящее время). Фактически все управленческие и финансовые решения осуществлял с 08.02.2017 по 29.12.2020 и осуществляет в настоящее время единственный участник общества – ФИО4 (он учиняет подписи в документах за генерального директора, главного бухгалтера и кассира).

Ходатайство общества «Регионстрой» об оставлении без рассмотрения кассационной жалобы не подлежит удовлетворению, поскольку материалами дела подтверждаются полномочия на ее подписание у представителя ФИО1. Доверенность от 16.01.2024 подписана генеральным директором общества ФИО3 и содержит оттиск печати общества. В суд округа от ФИО3 не поступало ходатайство об оставлении без рассмотрения кассационной жалобы со ссылкой на недействительность доверенности от 16.01.2024 и ее подписание от его имени иным лицом. 

От общества «Регионстрой»  поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное занятостью представителей в другом процессе. Ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество «Регионстрой» платежными поручениями от 16.01.2020 № 21, 22 и 23, от 23.03.2020 № 198, от 07.04.2020 № 235, от 14.04.2020 № 252, от 16.04.2020 № 278, от 17.04.2020 № 279, от 20.04.2020 № 292, от 24.04.2020 № 330 и 332, от 29.07.2020 № 569 перечислило на расчетный счет ответчика  денежные средства в размере 6 893 280 рублей. В основании платежей указано на оплату строительного инструмента, инвентаря, опалубки разборной и вагон-бытовок, а также строительно-монтажных работ, имеются ссылки на договоры от 10.01.2020 № 1921187378982554164000000/2020-4, от 23.03.2020 № 23/03/2020-1, от 20.04.2020 № 2020187375572554164000000/2004-2020-3.

Общество «Регионстрой» направило в адрес ответчика претензию с требованием о возврате перечисленных денежных средств.

Поскольку денежные средства ответчиком не возвращены, общество «Регионстрой»  обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Указанное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Таким образом, неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т. п.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Вместе с тем из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о возложении бремени доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания для получения денежных средств от истца) на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика). На истца (потерпевшего) возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего, что в данном случае истец и доказал.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 6 893 280 рублей подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не оспаривается ответчиком. 

 Поскольку общество в установленном процессуальным законом порядке не доказало поставку строительного инструмента, инвентаря, опалубки разборной и вагонов-бытовок, выполнения работ, полученные им по платежным поручениям денежные средства в сумме 6 893 280 рублей, являются неосновательным обогащением ответчика.

Удовлетворяя иск, суды, руководствуясь статьями 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что доказательств поставки товаров, выполнения работ ответчиком и их принятия истцом не представлено, пришли к выводам об отсутствии у ответчика оснований для удержания перечисленных истцом денежных средств, правомерности начисления процентов на сумму неосновательного обогащения. 

Довод заявителя о том, что истец совершил конклюдентные действия, свидетельствующие об одобрении обществом «Регионстрой» сделок по перечислению денежных средств, отразив их в бухгалтерской отчетности, отклонены апелляционным судом как основанные на неверном толковании норм права применительно к обстоятельствам дела. Сведения налоговой декларации подтверждают факты поступления денежных средств от истца, однако не подтверждают встречное предоставление ответчиком  на спорную сумму. 

На момент рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 является директором и единственным учредителем общества «Регионстрой» (истца).

Обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях ФИО2, и данными судебными актами непосредственно его права и обязанности не затрагиваются.

Сама по себе возможность привлечения лица к субсидиарной ответственности не доказывает непосредственное нарушение прав и обязанностей такого лица судебными актами, принятыми по настоящему спору.

Вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела.

Доводы заявителя касаются доказательственной базы по делу, оценки судами представленных доказательств, поэтому не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по установлению фактических обстоятельств дела, исследованию, оценке и переоценке доказательств. 

Доводы о нарушении судами при рассмотрении дела принципов равноправия и состязательности сторон подлежат отклонению как не нашедшие своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы. 

Из обжалуемых судебных актов следует, что доказательства, представленные в материалы, оценивались арбитражными судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом всех доводов (возражений), приведенных представителями участвующих в деле лиц в процессе рассмотрения спора. 

Несогласие заявителя с данной судами оценкой его доводам и доказательствам не свидетельствует о нарушении принципов состязательности и равноправия сторон.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы ответчика отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Регионстрой» об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А32-240/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                             О.В. Бабаева

 

Судьи

                                               Р.А. Алексеев

 

О.Л. Рассказов