ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-5723/2010

г. Воронеж

31 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  31 января 2023 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                        Безбородова Е.А.,

                                                                                                  ФИО1,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ФНС России: ФИО3, представитель по доверенности от 18.01.2023 № 10-11/01305, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2022 по делу № А64-5723/2010

по рассмотрению заявления ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Котовский лакокрасочный завод» от 01.03.2022 по второму вопросу повестки дня, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Котовский лакокрасочный завод»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2011 ОАО «Котовский лакокрасочный завод» (далее – ОАО «Котовский ЛКЗ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган), являющаяся кредитором должника, обладающая 20,92% голосов (9 131,54 тыс. руб.), обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 01.03.2022 по второму вопросу повестки дня.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2022 в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Котовский ЛКЗ» от 01.03.2022 по второму вопросу повестки дня отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника ФИО4 поступил отзыв, в котором он полагает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  отзыва на жалобу, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из материалов дела следует, что на собрании кредиторов должника, состоявшемся 01.03.2022, были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего ОАО «Котовский ЛКЗ».

2. Согласовать заключение договора аренды с ООО «ТДК» (ИНН 

<

***>) сроком  на 25 лет: здание  арочного  склада,  лит  14,  инв. №  2/14/01, кадастровый номер 68:25:0000071:0021:2/14/01, общей площадью 361,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно протоколу на вышеуказанном собрании присутствовали кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов (ООО «ПК ЭКОХИМ» – 35, 92% от всех требований кредиторов, ООО «Сорет» – 19,53% от всех голосов кредиторов, ФНС России – 20,92% от всех голосов кредиторов) и обладающие в совокупности 76% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Таким образом, как верно заключил суд первой инстанции, данное собрание правомочно в соответствии с требованиями статей 12, 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Котовский ЛКЗ» от 01.03.2022 по второму вопросу повестки дня, уполномоченный орган указал на то, что оспариваемое решение нарушает права уполномоченного органа, поскольку принятие решения о согласовании заключения конкурсным управляющим договора аренды имущества сроком на 25 лет не отвечает целям конкурсного производства в силу длительности указанного срока и препятствует своевременному удовлетворению требований кредиторов.

В апелляционной жалобе ФНС России приводит аналогичные доводы, ссылаясь на сжатые сроки конкурсного производства и на то, что возмещение всех возможных издержек по эксплуатации имущества, действия кредиторов, принимающих решение о согласовании ранее заключенных договоров аренды, противоречат положениям законодательства о банкротстве и нарушают права иных конкурсных кредиторов.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, заключение договоров аренды имущества должника с превышением срока их действия над сроком проведения процедуры конкурсного производства противоречит требованиям статей 2, 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не отвечает целям конкурсного производства, является нарушением прав конкурсных кредиторов на своевременное удовлетворение их требований к должнику.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Апелляционная коллегия полагает, что, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что содержащийся в пункте 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, отнесенные к компетенции собрания кредиторов, определены Законом о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и др.).

Как верно отмечено судом, Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Данная правовая позиция отражена в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018.

Абзацем 2 пункта 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено право конкурсного управляющего распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что доводы ФНС России о нарушении прав уполномоченного органа принятым решением не нашли своего подтверждения, поскольку проведение какой-либо зависимости по данному вопросу является предположением заявителя, равно как и отсутствие в будущем эффективной реализации спорного имущества, обремененного правами арендатора.

Доказательств наличия каких-либо потенциальных покупателей объекта недвижимости уполномоченным органом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), как не представлено доказательств препятствий в реализации спорного имущества в связи с заключением договоров аренды на обусловленный срок.

Судом области также обращено внимание на то, что договор аренды, в случае необходимости, может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Из материалов дела следует, что условиями договора аренды №44833/06-43 от 08.06.2022, заключенному должником с ООО «ТДК», предусмотрен размер арендной платы в месяц устанавливается в сумме 18 090,00 руб. (пункт 2.1).

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, указанные средства поступают в конкурсную массу и расходуются на удовлетворение требований текущих кредиторов, поддержание завода в удовлетворительном техническом состоянии, а также на иные социально-значимые функции.

Приведенные выше обстоятельства уполномоченным органом документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не обосновано как срок аренды будет согласовываться со сроками конкурсного производства установленными Законом о банкротстве, не исследован вопрос влияния износа в результате аренды недвижимости на стоимость его реализации, несостоятелен и основан на предположениях.

Таким образом, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции, проанализировав заявленные основания для признания недействительным решения по второму вопросу повестки дня  собрания кредиторов и установив, что оно соответствует требованиям законодательства, не направлено на обход положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не нарушает компетенции иных лиц, не препятствует осуществлению процедур банкротства, пришел к выводу об отсутствии условий для удовлетворения требования уполномоченного органа, поскольку процедура принятия оспариваемого решения не нарушена, равно как и не представлено доказательств нарушения прав заявителя. 

Судом первой инстанции также учтено, что ранее ФНС России оспаривались решения по аналогичным вопросам (решения собраний кредиторов от 08.08.2018, 06.02.2019), в удовлетворении которых было также     отказано.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и не опровергающие обоснованных выводов суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае заявителем не представлено очевидных и бесспорных доказательств нарушения оспариваемым решением собрания кредиторов должника прав и законных интересов уполномоченного органа и лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также принятия решения с нарушением установленных Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов. 

Оценивая заявленные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на иные правовые подходы, судебные акты, принятые по другим делам, не принимаются, поскольку они вынесены с учетом конкретных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ, все имеющиеся в совокупности доказательства, апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы фактически повторяют доводы, приведенные при рассмотрении дела судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права. 

В связи с изложенным, оснований для отмены оспариваемого определения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2022 по делу № А64-5723/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

      Председательствующий судья                                       Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                Е.А. Безбородов

                                                                                                 ФИО1