АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-3695/2024

Резолютивная часть решения объявлена  12 ноября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 ноября 2024 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Н.В. Богаевой

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Т.А. Кротовой,

рассмотрев в  судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» посредством системы веб-конференции дело по исковому заявлению     ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью  "Боровичский машиностроительный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 174406, 

<

...>)

об обязании передать документы

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность №53 АА 1160088 от 18.07.2024 (онлайн-участие);

от ответчика: ФИО3 – дов. от 11.07.2024

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "Боровичский машиностроительный завод" ( далее – Общество) об обязании  в течение трех рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить  следующие документы:

1.        Учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о

регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились) - копии, заверенные руководителем Общества.

2.  Свидетельство о постановке на налоговый учет - копия, заверенная руководителем Общества.

3.        Договор о создании - копия, заверенная руководителем Общества.

4.        Документы, подтверждающие права ООО «БМЗ» (ОГРН 

<

***>) на движимое и недвижимое имущество, включая земельные участки, кадастровую и техническую документацию на такие объекты, находившиеся в собственности ООО «БМЗ» с 23.09.2021 и по 30.04.2024 года - копии, заверенные руководителем.

5.        Все первичные учётные документы бухгалтерского учета за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - копии, заверенные руководителем.

6.        Налоговая отчётность ООО «БМЗ» (ОГРН 

<

***>) - в форме копий заверенных руководителем и главным бухгалтером или налоговым органом, с подтверждающими направление отчётности в налоговые органы и её получение документами за период с 23.09.2021 по 30.04.2024, включая, но не ограничиваясь:

•          Налоговая декларация по налогу на прибыль, включая все корректировки;

•          Налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость;

•          Декларация по налогу на имущество;

•          Сведения о среднесписочной численности;

•          Расчет по страховым взносам.

•          Расчет по суммам налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (6-НДФЛ).

7.        Оборотно-сальдовая ведомость по субсчетам за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - копия, заверенная руководителем и главным бухгалтером.

8.        Бухгалтерский баланс Общества за период с 23.09.2021 по 31.12.2023 со всеми приложениями - копия, заверенная руководителем и главным бухгалтером.

9.        Представленная в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования и Социальный фонд России отчётность (в форме копий заверенных руководителем и главным бухгалтером или соответствующим органом) с подтверждающими направление отчётности в пенсионный фонд и её получение документами, за период с 23.09.2021 по 30.04.2024, включая, но не ограничиваясь:

•          Сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М);

•          Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (Форма N 4 - ФСС)

•          Единую форму "Сведения для ведения индивидуального (персонифицированного) учета            и сведения о начисленных страховых взносах на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (ЕФС-1)";

•          Описи документов, передаваемых страхователем в ПФР;

•          Сведения о трудовом стаже застрахованного лица за период до регистрации в системе обязательного пенсионного страхования;

•          Акты совместной сверки расчетов по страховым взносам, пеням и штрафам;

•          Заявления о зачете сумм излишне уплаченных страховых взносов, пеней, штрафов;

-Заявления о возврате сумм излишне уплаченных страховых взносов, пеней и штрафов;

•          Заявления о возврате сумм излишне взысканных страховых взносов, пеней и штрафов;

•          Заявления об уточнении основания, типа и принадлежности платежа, отчетного (расчетного) периода или статуса плательщика страховых взносов;

•          Акты совместной сверки расчетов по взносам и налогам на дополнительное социальное обеспечение, пеням и штрафам;

10.      Расшифровку бухгалтерских счетов с субсчетами 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 09,10, 11, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41 "Товары", 42, 43, 44, 45 "Товары отгруженные", 46, 50 "Касса", 51 "Расчётные счета", 52, 55, 57, 58, 59, 60 "Расчёты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчёты с покупателями и заказчиками", 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 73 "Расчеты с персоналом по прочим

операциям", 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99, 001, 002, 003, 004, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011, в виде анализа счетов, оборотно-сальдовой ведомости в разрезе субконто (1,2,3) и карточки счёта за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером.

11.      Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, включая

обоснование выдачи авансов, за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером.

12.      Расшифровку краткосрочных финансовых вложений за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером;

13.      Приказы об учетной политике и утвержденные этими приказами учётные политики, действующие за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - копии, заверенные руководителем;

14.      Документы инвентаризаций имущества и финансовых обязательств за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 (в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером), включая, но не ограничиваясь:

•          Приказы (постановления, распоряжения) о проведении инвентаризаций;

•Журналы учёта контроля за выполнением приказов (постановлений, распоряжений) о проведении инвентаризаций;

•          Акты о контрольных проверках правильности проведения инвентаризации ценностей;

•          Журналы учета контрольных проверок правильности проведения инвентаризаций;

•          Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией;

•          Инвентаризационные описи основных средств;

•          Инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

•          Акты инвентаризации товаров отгруженных;

•          Инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, принятых (сданных) на ответственное хранение;

•          Акты инвентаризации материалов и товаров, находящихся в пути;

•          Акты инвентаризации незаконченных ремонтов основных средств;

•          Акты инвентаризации расходов будущих периодов;

•          Акты инвентаризации наличных денежных средств;

•          Инвентаризационные описи ценных бумаг и бланков строгой отчётности;

•          Акты инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (включая справки к таким актам);

•          Сличительные ведомости результатов инвентаризации основных средств;

•          Сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей.

15.      расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности за период с 23.09.2021 по 31.12.2023 с указанием даты возникновения - в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером.

16.      протоколы общих собраний участников ООО «БМЗ» за период с 23.09.2021 по 30.04.2024, включая решения (протоколы), подтверждающие полномочия руководителя - в форме копий, заверенных руководителем;

17.      приказы и распоряжения генерального директора ООО «БМЗ» за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - в форме копий, заверенных руководителем;

18.      ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - в форме копий, заверенных руководителем;

19.      договоры, соглашения, контракты, дополнительные соглашения, приложения, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 (включая госконтракты) - в форме копий, заверенных руководителем;

20.      номера расчетных и иных счетов ООО "БМЗ", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков по состоянию на 30.04.2024 - в форме копий, заверенных руководителем;

21.      справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) по состоянию на 30.04.2024 - в форме справки, заверенной руководителем;

22.      сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки, заверенной руководителем;

23.      сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.) за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - в форме справки, заверенной руководителем;

24.      сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговых органов и проч. за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 в виде справки, заверенной руководителем;

25.      сведения о внутренней структуре ООО "БМЗ", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - в форме справки, заверенной руководителем;

26.      сведения о фактической численности работников за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 в форме справки, заверенной руководителем, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

27.      сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей, заверенной руководителем за период за период с 23.09.2021 по 30.04.2024

28. наименование и адреса организаций, в которых ООО "БМЗ" является учредителем (участником), сведения о доле участия за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 в форме справки, заверенной руководителем;

29.      Выписку по банковским счетам ООО «БМЗ» за период с 23.09.2021 по 30.04.2024, заверенную руководителем;

30.      Расчеты с работниками помесячно (счет 73), в том числе расчетных ведомостей по заработной плате за период с 23.09.21 года до 30.04.2024 года - в форме копий, заверенных руководителем;

31.      Копии трудовых договоров с дополнительными соглашениями к ним, включая договоры гражданско-правового характера, заключенные с физическими лицами и самозанятыми, положение о премировании и Положение об оплате труда - в форме копий, заверенных руководителем;

32.      Копию базы данных автоматизированного учета в виде выгрузки базы бухгалтерской программы 1С: конфигурация: 1С зарплата и 1С бухгалтерия в

электронной форме с 23.09.21 года по настоящее время.

Кроме того, истец просил  взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Боровичский машиностроительный завод»   неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения, начиная с четвертого рабочего дня с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

В процессе рассмотрения дела в связи с предоставлением Обществом частично документов  истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил перечень истребуемых документов и просил обязать Общество предоставить следующие документы:

1.Отчётность ООО «БМЗ» (ОГРН 

<

***>) - в форме копий заверенных руководителем и главным бухгалтером или налоговым органом, с подтверждающими направление отчётности в налоговые органы и её получение документами за период с 23.09.2021 по 30.04.2024, включая, но не ограничиваясь:

•          Расчет по страховым взносам - 3 раздел.

•          Расчет по суммам налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (6-НДФЛ) - справки о доходах и суммах налога физического лица Приложение 1 к Расчету.

2.        Представленная в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования и Социальный фонд России отчётность (в форме копий заверенных руководителем и главным бухгалтером или соответствующим органом) с подтверждающими направление отчётности в пенсионный фонд и её получение документами, за период с 23.09.2021 по 30.04.2024, включая, но не ограничиваясь:

•          Сведения о застрахованных лицах;

•          Сведения о трудовом стаже застрахованного лица.

3 . Документы инвентаризаций имущества и финансовых обязательств за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 (в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером):

•          Акты инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (включая справки к таким актам);

4.        договоры, соглашения, контракты, дополнительные соглашения, приложения, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 (включая госконтракты) - в форме копий, заверенных руководителем;

5.        Расчетные ведомости по заработной плате за период с 23.09.21 года до 30.04.2024 года - в форме копий, заверенных руководителем;

6.        Копии трудовых договоров с дополнительными соглашениями к ним, включая договоры гражданско-правового характера, заключенные с физическими лицами и самозанятыми 23.09.21 года до 30.04.2024 года, положение о премировании и Положение об оплате труда - в форме копий, заверенных руководителем;

7. Копию базы данных автоматизированного учета в виде выгрузки базы бухгалтерской программы 1С: конфигурация: 1С зарплата и 1С бухгалтерия в электронной форме на электронном носителе с 23.09.21 года по настоящее время в полном объеме, включая, но не ограничиваясь:

-          бухгалтерские счета с субсчетами 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 09, 10, 11, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41 "Товары", 42, 43, 44, 45 "Товары отгруженные", 46, 50 "Касса", 51 "Расчётные счета", 52, 55, 57, 58, 59, 60 "Расчёты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчёты с покупателями и заказчиками", 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99, 001, 002, 003, 004, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011, в виде анализа счетов, оборотно-сальдовой ведомости в разрезе субконто (1,2,3) и карточки счёта за период с 23.09.2021 по 30.04.2024;

-          расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, включая обоснование выдачи авансов, за период с 23.09.2021 по 30.04.2024;

-          расчеты с работниками помесячно за период с 23.09.2021 по 12.11.2024.

-          расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности за период с 23.09.2021 по 31.12.2023 с указанием даты возникновения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Боровичский Машиностроительный Завод» в пользу ФИО1 неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения, начиная с четвертого рабочего дня с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал, указал, что истец является участником Общества, имеет право на получение информации о деятельности Общества, в том числе содержащей конфиденциальную информацию. Общество уклоняется от предоставления такой информации.

Представитель Общества уточненные требования не признал, пояснив, что    расчеты по суммам налога на доходы физических лиц, трудовые договоры, отчетность в социальные фонды содержать персональную информацию, которую Общество не вправе разглашать, бухгалтерские счета Общество использует не все. Гражданско-правовые договоры не могут быть предоставлены истцу, поскольку истец является генеральным директором  конкурентной организации. Кроме того, часть договоров относится к документам, содержащим служебную тайну в области обороны.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела,  ФИО1 является участником Общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере 25%.

15.06.2024 года истец обратился к Обществу с заявлением о предоставлении  документов, касающихся деятельности Общества.

Заявление направлено Обществу по почте. Общество в ответ на заявление истца по почте заказным письмом от 12.07.2024   направило документы в части.

В процессе рассмотрения дела истец  их получил, указав, что документы предоставлены не в полном объеме, поддержав уточненные требования.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  участник общества   вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как установлено пунктом 6.3 устава Общества любой участник Общества вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Обще6ства. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена генеральным директором в течение трех дней со дня получения запроса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Как определено в пунктах 4-5 ст. 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В судебном заседании установлено, что 30.09.2024 года истец подписал соглашение о неразглашении конфиденциальной и коммерчески ценной информации.

Исследовав уточнённый перечень истребуемой документации, суд пришел к следующим выводам.

Форма расчета по страховым взносам утверждена Приказом ФНС России от 29.09.2022 N ЕД-7-11/878@ "Об утверждении форм расчета по страховым взносам и персонифицированных сведений о физических лицах, порядков их заполнения, а также форматов их представления в электронной форме".

В указанные сведения включены персонифицированные сведения о физических лицах.

Ответчик не предоставил истцу разделы расчетов по страховым взносам, которые включают в себя персонифицированные сведения о физических лицах.

Таким образом, ввиду того, что расчеты по страховым взносам предоставлены ответчиком частично, они не могут считаться предоставленными.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Содержание в документах Общества конфиденциальной        информации не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.

Соответственно, возражения Общества об отказе в предоставлении в полном объеме расчетов по страховым взносам, по суммам налога на доходы физических лиц, сведения о застрахованных лицах, трудовые и гражданско-правовые договоры с физическими лицами по причине наличия персональных данных физических лиц не является уважительной причиной для отказа в ее предоставлении.

Указанная  информация необходима участнику Общества для контроля за размером выплат физическим лицам, занимающим руководящие должности, другим учредителям, родственникам или иным заинтересованным лицам. При таких обстоятельствах, суд считает, что Общество обязано предоставить истцу за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 следующие документы: расчет по страховым взносам в полном объеме,  расчет по суммам налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных

налоговым агентом (6-НДФЛ), сведения о застрахованных лицах, расчеты с работниками помесячно, в том числе расчетные ведомости по заработной плате, Копии трудовых договоров с дополнительными соглашениями к ним, включая договоры гражданско-правового характера, заключенные с физическими лицами и самозанятыми, положение о премировании и об оплате труда.

Документы, указанные в пунктах 3,4,6,7 уточненного требования, относятся к документам бухгалтерского учета.

В пункте 7  уточненного иска  истец требует предоставить базу данных автоматизированного учета бухгалтерской программы 1С: конфигурация 1 С зарплата и 1 С бухгалтерия.

В п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Кроме того, в пункте 13 "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023,  также обращено внимание, что  законом предусмотрена обязанность Общества обеспечить доступ участнику к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации.

В судебном заседании установлено, что Общество ведет бухгалтерский учет в автоматизированном виде с помощью программного комплекса  1С.

Помимо этого, в программном комплексе по бухгалтерскому учету содержится первичная документация, авансовые отчеты иные документы бухгалтерского учета Общества.

Требуя предоставления документов бухгалтерского учета, истец избрал для документации, предусмотренной в пунктах 3,5 уточненного требования форму их предоставления в виде  копий,  а для остальных документов в виде электронных документов в составе бухгалтерской программы 1 С, что является правом стороны.

В отношении перечня бухгалтерских счетов ответчик указал перечень бухгалтерских счетов, которые им используются при ведении бухгалтерского учета, к ним относятся 01, 02, 04, 05, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 40, 43, 44, 50, 51, 58, 60, 61, 63, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 84, 90, 91, 96, 97, 99, 001, материальные ценности в эксплуатации.

Как разъяснено в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"   если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В данном случае, ни истец, ни суд не может проверить используются ли ответчиком некоторые виды бухгалтерских счетов.

Информация, представленная представителем ответчика в письменных дополнительных пояснениях, об отсутствии таких документов, судом не принимается как исполнение обязанности Обществом по предоставлению затребованных документов, поскольку из полномочий представителя не следует, что он может предоставлять финансовую документацию и информацию о деятельности Общества.

При таких обстоятельствах, при невозможности ответчиком предоставить расшифровки запрошенных истцом бухгалтерских счетов, которые Обществом не ведутся, ответчик вправе предоставить справку, подписанную уполномоченным лицом, об отсутствии таковых  в учете Общества.

Документы инвентаризации имущества  и финансовых обязательств, договоры, соглашения  контракты, заключенные с юридическими и физическими лицами, относятся к документам  бухгалтерского учета, поскольку понятие документ бухгалтерского учета в целях Закона № 14-ФЗ применяется  в более широком смысле.  Это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

На такое толкование обращено внимание в пункте 11 "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023.

Участник Общества в соответствии со статьей 8 Закона 14-ФЗ вправе знакомиться с  документами бухгалтерского учета.

При таких обстоятельствах Общество не может отказать истцу в предоставлении указанных документов.

Вместе с тем, как указал ответчик в дополнительных пояснениях, Обществом заключено несколько договоров поставки в соответствии с  Федеральным законом от 29.12.2012 N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе", предоставлять информацию по которым третьим лицам Общество не вправе. Для этого требуется согласие генерального заказчика.

Оценив данный довод, суд пришел к следующему выводу.

Как установлено статьей 3.1 Федерального закона от 31.05.1996 N 61-ФЗ "Об обороне" служебную тайну в области обороны составляют сведения, которые образуются при осуществлении полномочий органами государственной власти Российской Федерации, функций органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и организациями по организации и выполнению мероприятий в области обороны, распространение которых может нанести вред при выполнении указанных мероприятий.

Перечень сведений, отнесенных к служебной тайне в области обороны, содержит не отнесенные в установленном порядке к государственной тайне и не являющиеся общедоступными сведения о мероприятиях в области обороны, определенных статьей 2 настоящего Федерального закона.

Порядок обращения со сведениями, составляющими служебную тайну в области обороны, определяется Правительством Российской Федерации.

Сведения, составляющие служебную тайну в области обороны, являются информацией ограниченного доступа и не подлежат разглашению.

Лица, получившие доступ к информации, содержащей сведения, составляющие служебную тайну в области обороны, в связи с исполнением служебных или профессиональных обязанностей, обязаны соблюдать конфиденциальность такой информации и не разглашать указанные сведения без согласия соответствующих органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления и организаций, предоставивших данные сведения.

В пункте 197 Приказа Министра обороны РФ от 17.01.2022 N 22 "Об утверждении Перечня сведений Вооруженных Сил Российской Федерации, подлежащих отнесению к служебной тайне в области обороны" определено, что сведения об организации планирования, разработки, закупки, ремонта, модернизации, сервисного обслуживания и утилизации ВВСТ, относятся к служебной тайне в области обороны.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144,  если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Суд полагает, что при наличии у ответчика таких контрактов, с учетом особенностей распространения служебной информации, Общество вправе представить истцу выписку из такого контракта в части, необходимой для реализации права участника Общества.

В данном случае, суд полагает необходимым ограничить объем информации предоставляемой истцу по таким контрактам, выпиской с указанием даты заключения контракта, сроков контракта, поставки (выполнения работ, оказания услуг) и  цены контракта. Остальная информация в части наименования заказчика, его контактных данных, предмета контракта, спецификации не влияют на реализацию прав истца как участника Общества.

Довод ответчика о том, что  договоры не могут быть предоставлены истцу в связи с тем, что истец осуществляет конкурентный вид деятельности, суд считает необоснованным.

В абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма N 144 разъяснено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, истец является участником Общества с момента его создания. Также истец является генеральным директором ряда компаний, которые занимаются схожим с Обществом видом деятельности. Вместе с тем, указанное обстоятельство не являлось препятствием для участия истца при создании Общества, соответственно, не может расцениваться как злоупотребление правом и ограничивать права истца как участника Общества на получение информации о его деятельности.

Иных фактов злоупотребления истцом правами Обществом не приведено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, имеющиеся в материалах дела, а также учитывая положения  статей 8, 50 Закона №14-ФЗ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований частично.

Помимо истребования документов, истец просит суд применить неустойку за неисполнение решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения судебного акта.

Согласно п.1 ст.308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает разумным установить неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 4 четвертого рабочего дня с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением неимущественного требования истца в части расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое требование ФИО1 (ИНН 

<

***>)  удовлетворить частично.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью  "Боровичский машиностроительный завод" (ИНН 

<

***>) в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1    следующие документы и информацию:

1. в форме копий заверенных руководителем и главным бухгалтером или соответствующим уполномоченным органом, с подтверждающими направление отчётности в государственные органы и её получение документами за период с 23.09.2021 по 30.04.2024:

•          Расчеты по страховым взносам – 3 раздел.

•          Расчеты по суммам налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (6-НДФЛ)- справки о доходах и суммах налога физического лица Приложение 1 к Расчету.

•          Сведения о застрахованных лицах;

•          Сведения о трудовом стаже застрахованного лица;

•          Документы инвентаризаций имущества и финансовых обязательств за период с 23.09.2021 по 30.04.2024: Акты инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (включая справки к таким актам);

•          расчетные ведомости по заработной плате за период с 23.09.21 года до 30.04.2024 года - в форме копий, заверенных руководителем;

•          Копии трудовых договоров с дополнительными соглашениями к ним, включая договоры гражданско-правового характера, заключенные с физическими лицами и самозанятыми  за период с 23.09.2021 по 30.04.2024, положение о премировании и Положение об оплате труда - в форме копий, заверенных руководителем;

2.        договоры, соглашения, контракты, дополнительные соглашения, приложения, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за период с 23.09.2021 по 30.04.2024 - в форме копий, заверенных руководителем, а контракты ( договоры), содержащие служебную тайну в области обороны, в форме выписки, содержащей  дату заключения контракта, сроков контракта, поставки (выполнения работ, оказания услуг) и  цены контракта;

3.   базу бухгалтерской программы 1С: конфигурация: 1С зарплата и 1С бухгалтерия за период с 23.09.2021 по 12.11.2024  в виде выгрузки компьютерных файлов  электронных копий документов и информации, в том числе расшифровки  бухгалтерских счетов с субсчетами 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 09, 10, 11, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41 "Товары", 42, 43, 44, 45 "Товары отгруженные", 46, 50 "Касса", 51 "Расчётные счета", 52, 55, 57, 58, 59, 60 "Расчёты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчёты с покупателями и заказчиками", 63, 66, 67,68, 69, 70, 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99, 001, 002, 003, 004, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011, в виде анализа счетов, оборотно-сальдовой ведомости в разрезе субконто (1,2,3) и карточки счёта за период с 23.09.2021 по 30.04.2024;  расшифровки авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, включая обоснование выдачи авансов, за период с 23.09.2021 по 30.04.2024,  расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности за период с 23.09.2021 по 31.12.2023 с указанием даты возникновения, расчеты с работниками помесячно за период с  23.09.2021 по 12.11.2024.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с   общества с ограниченной ответственностью  "Боровичский машиностроительный завод" (ИНН 

<

***>)  в пользу  ФИО1 (ИНН 

<

***>)  неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения, начиная с четвертого рабочего дня с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

Взыскать с   общества с ограниченной ответственностью  "Боровичский машиностроительный завод" (ИНН 

<

***>)  в пользу  ФИО1 (ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

ФИО4