Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-56818/2023

28 июня 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «АркетГрупп», ООО «СтарКом», ИП ФИО2 к ФИО3, ООО «Новый день» о привлечении к субсидиарной ответственности, по обязательствам ООО «Металл Проект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

при участии в заседании лиц, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «АркетГрупп» (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3, ООО «Новый день» (далее — ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Металл Проект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее — Общество) и взыскании солидарно с ответчиков задолженность в размере 163 740,24 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2023 в качестве соистца в дело вступило ООО «Старком», которое просило взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу убытки в размере 1 855 368,65 руб. по обязательствам Общества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2023 в качестве соистца в дело вступил ИП ФИО2, который просил взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу задолженность в размере 30 851,84 руб.

Соответственно, исковые требования заявлены ООО «АркетГрупп», ООО «Старком», ИП ФИО2 (далее — истцы) о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании солидарно с ответчиков суммы денежных средств в общем размере 2 049 960,73 руб.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, с соблюдением положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).

В материалах дела имеется ходатайство ответчиков о рассмотрении дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела в полном объеме, суд установил следующее.

Истцы связывают заявленные ими в настоящем споре требования с обстоятельством исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), полагая, что оно произошло по вине, вследствие неразумного и недобросовестного поведения ООО «Новый день», являвшегося участником Общества и ФИО3, являвшегося генеральным директором Общества и в результате чего истцы, будучи кредиторами Общества, утратили возможность удовлетворения своих материальных притязаний к должнику, кроме как посредством привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Ответчики возражали по существу исковых требований по доводам, изложенным в отзыве (т. 3 л.д. 59).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, в связи со следующим.

Статьёй 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, применительно к настоящему спору являются преюдициальными обстоятельства наличия задолженности Общества перед ООО «АркетГрупп» в размере 163 740,24 руб. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021 по делу №А40-263055/20-173-1698; перед ООО «СтарКом» в размере 1 855 368,65 руб. на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 по делу №А40-59373/21-19-409, от 26.05.2021 по делу №А40-67181/21-14-473, от 27.05.2021 по делу №А40-62389/21-96-415; перед ИП ФИО2 — в общем размере 30 851,84 руб. на основании решения Арбитражного суда Московской области от 13.08.2020 по делу №А41-38642/2020.

Из материалов дела следует, что имеется факт прекращения Обществом своей деятельности вследствие исключения его как юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности, запись от 23.11.2022 №2225003595507 (т. 1 л.д. 26).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент прекращения деятельности Общества ООО «Новый день» являлось участником Общества, владеющим долей в размере 16,67% уставного капитала (запись от 30.05.2019 ГРН 2195022097070), Обществу принадлежали 83,33% уставного капитала (запись от 16.07.2019 ГРН 8195081580092), генеральным директором Общества является ФИО3 (запись от 29.05.2022 ГРН 2225001196363).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Согласно пункту 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Между тем, согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ в статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из ЕГРЮЛ лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285 по делу №А65-27181/2018).

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Участники общества не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что имели право давать обязательные для общества указания, наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как участников общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Одновременно с этим доказательств неразумного и недобросовестного поведения ФИО3, наступления для истцов каких-либо негативных последствий, с которыми закон связывает возникновение субсидиарной ответственности, а равно причинно-следственной связи между указанным поведением и такими негативными последствиями истцами в материалы дела не представлено.

Более того в абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ речь идет о возмещении убытков контролирующими общество лицами, причиненных самому обществу, но не его кредиторам и не по их требованию.

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформированной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 по делу N 4-КГ21-15-К1, согласно которой, при разрешении возникшего спора юридически значимым и подлежащим установлению обстоятельством являлось в частности установление того, какие субъекты вправе обратиться в суд к контролирующим должника лицам по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 ГК РФ в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2024 по делу №А41-95262/2023 суд признал незаконным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области от 08.08.2022 г. об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Металл Проект» (ИНН 

<

***>).

Признал недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.11.2022 г. за государственным регистрационным номером 2225003595507 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об исключении юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Металл Проект» (ИНН 

<

***>) как фактически прекратившего деятельность.

Обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области устранить нарушение прав юридического лица путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи об Обществе с ограниченной ответственностью «Металл Проект» (ИНН 

<

***>) как действующем юридическом лице.

Также в материалы дела представлены справки Банка ВТБ (ПАО) о наличии счетов в отношении Общества, в том числе от 01.04.2024 №132910/422278, выписка Банка ВТБ (ПАО) по операциям на счете.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Общество деятельность не прекратило, имеются документы, подтверждающие ведение Обществом отчётности, из чего следует, что Общество является действующей организацией.

Конечной материально-правовой целью истцов является взыскание подтвержденной задолженности.

Таким образом, законных оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на проигравшую сторону в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                                                                      Т.Ю. Цыганкова