АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 января 2024 года

Дело №

А13-15648/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Мирошниченко В.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 10.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питкяранта-лес» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А13-15648/2020

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2020 в отношении ФИО1 (город Вологда) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2021 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий 28.01.2022 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Питкяранта-лес», адрес: 186810, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) по выдаче должником простых векселей серии ПЛ №№ 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7 от 12.07.2019 на сумму 1 300 000 руб. каждый со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 05.09.2019, 05.10.2019, 05.11.2019, 05.12.2019, 10.01.2020, 05.02.2020, а также № 1/1 от 12.07.2019 на сумму 1 624 732 руб. со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 05.08.2019. 

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил признать отсутствующей задолженность ФИО1 по спорным векселям. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечена ФИО3, финансовый управляющий ФИО4. 

Определением от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 задолженность ФИО1 по спорным векселям признана отсутствующей. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 20.06.2023 и постановление от 19.09.2023  и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

Податель жалобы отмечает, что на момент совершения сделки не имел оснований сомневаться в содержании волеизъявления должника, в основании выдачи векселей лежало реальное обязательство должника перед Обществом, которое не оспаривалось векселедателем; факт выдачи векселей подтверждался ФИО1, а также был установлен судебными актами: решением третейского судьи ad hoc Гехт Марией Николаевной от 15.04.2020; решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 16.09.2020, определением Сокольского районного суда Вологодской области от 07.10.2020; определением суда от 04.06.2021 о включении требований Общества в реестр требований кредиторов. Векселя были подписаны, также, поручителем по ним – ФИО4 

Общество полагает, что финансовый управляющий при обращении в суд пропустил срок исковой давности. 

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили заявленное им ходатайство о назначении дополнительной почерковедческой экспертизы; податель жалобы считает, что экспертиза также должна была быть проведена в отношении подписи на договоре залога, на основании которого векселя переданы Обществу,  а также на приложениях к нему. 

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что выводы судов соответствуют материалам дела и фактическим обстоятельствам.  

В судебное заседание участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Третейский суд к судье Гехт М.Н. с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 и ФИО4 о взыскании вексельной задолженности в общей сумме 7 300 000 руб. на основании простых векселей серии ПЛ №№ 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, с датой выдачи 12.07.2019, на суммы 1 300 000 руб. каждый вексель, со сроками предъявления, соответственно, 05.09.2019,  05.10.2019, 05.11.2019, 05.12.2019, 10.01.2020, 05.02.2020. 

Иск подан 11.02.2020, сумма требования определена с учетом частичной оплаты на сумму 500 000 руб., поступившей 27.12.2019. К ФИО4 требование заявлено как к авалисту по векселям.

В основание приобретения векселей Общество сослалось на договор залога векселей от 12.07.2019 № 1в, заключенный с должником о предоставлении ФИО1 простых векселей в количестве 12 штук на общую сумму 15 891 732 руб. в обеспечение исполнения обязательств из договора подряда от 12.07.2019 № 1 (далее – Договор подряда).

Кроме выдачи одиннадцати векселей на сумму 1 300 000 руб. каждый с датами предъявления не ранее периода с 05.09.2019 по 05.07.2020, договором залога  также предусмотрена передача векселя на сумму 1 624 732 руб. с датой предъявления не ранее 05.08.2019. 

Передача векселей в пользу Общества оформлена Актом приема-передачи векселей (приложение № 2 к договору залога векселей от 12.07.2019 № 1в). В Приложении № 3 к указанному договору залога составлено арбитражное соглашение о рассмотрении споров из договора третейским судом, одним из арбитров, поименованных в пункте 2.1 третейского соглашения.

В материалы третейского дела представлены копии спорных векселей.

В ходе третейского разбирательства, с учетом частичного погашения задолженности, истец уточнил размер предъявленной ко взысканию суммы и просил взыскать 6 226 730 руб. 

Решением третейского суда от 15.04.2020 иск о взыскании вексельной задолженности удовлетворен. Спор в третейском суде рассмотрен в отсутствие должника, который явку в судебные заседания не обеспечил.

Определением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 16.09.2020 отказано в удовлетворении заявления ФИО4 об отмене решения третейского суда. При этом установлено, что ФИО1 письмо с извещением о третейском разбирательстве не получала. Тем не менее, суд пришел к выводу о том, что права ответчиков на представление возражений относительно заявленных требований были соблюдены.

На основании решения третейского суда требование Общества признано обоснованным и включено в реестр требований в деле о банкротстве.

Оспаривая действия должника по выдаче векселей, финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отмечая отсутствие у должника на момент выдачи векселей имущества на сумму, позволяющую произвести оплату по ним. Кроме того, финансовый управляющий полагал, что в действиях сторон оспариваемой сделки имеются признаки злоупотребления правом, что влечет ее недействительность по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При рассмотрении дела суд назначил проведение почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено некоммерческой организации «Центр независимой экспертизы «Петроградский Эксперт». На разрешение эксперта поставлен вопрос о принадлежности ФИО1 подписей на спорных векселях. 

Для исследования представлены копии спорных векселей, свободные образцы подписи и почерка ФИО1, а также экспериментальные образцы подписи ФИО1 

В заключении от 07.04.2023 № 09-04/2023 эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени ФИО1 в спорных копиях векселей выполнены не ею, а иным лицом. 

С учетом выводов эксперта финансовый управляющий уточнил заявленные требования и оспорил сделки по выдаче векселей как мнимые  по  пункту 1 статьи 170 ГК РФ и совершенные при наличии признаков злоупотребления правом, по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Общество заявило в суде первой инстанции ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, просило также проверить принадлежность ФИО1 и ФИО4 подписи в договоре залога векселей от 12.07.2019 № 1в и приложении № 2 к нему, отмечая, что у него не имелось оснований сомневаться в факте выдачи векселей должником. При этом Общество пояснило, что оформление документов осуществлялось черед поручителя (ФИО4), посредством обмена документами по электронной почте. 

Ходатайство о назначении дополнительной экспертизы судом отклонено.

Частично удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции не согласился со ссылкой Общества на ранее принятые судебные акты, в том числе определение Сокольского районного суда Вологодской области от 07.10.2020 по делу № 13-173/2020 о выдаче исполнительных листов на взыскание вексельной задолженности на основании решения третейского суда, отметив, что ни в одном из указанных судебных актов действительность векселей, в частности, соблюдение требований к их форме, действительность сделки по выдаче векселей не проверялись. В рамках третейского разбирательства требование о взыскании задолженности по векселю № 1/1 не заявлялось.

С учетом изложенного, суд посчитал, что ранее принятые судебные акты не связывают суд в отношении правовой оценки спорных правоотношений в рассматриваемом обособленном споре.

Заключение почерковедческой экспертизы принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу. С учетом подтвержденного по результатам почерковедческого исследования факта отсутствия подписи ФИО1 в векселях, суд пришел к выводу об отсутствии вексельного обязательства.

Кроме того, со ссылкой на условия пункта 2.6 договора залога векселей суд отметил, что этим условием предусмотрено возникновения у Общества прав залога в отношении векселей, в то время, как векселедатель сам прав из векселя не имеет, следовательно, не может предоставить указанное право в залог. Суд установил, что передача векселей в целях оформления задолженности по договору подряда не производилась; в ходе третейского разбирательства в качестве погашения задолженности представлялись доказательства расчетов по Договору подряда, а не погашения вексельных обязательств, платежи произведены лицами, не являющимися участниками спорных правоотношений.

Суд отметил, что, в случае действительности векселей, их выдача действительно означала бы принятие на себя должником обязательства при отсутствии встречного предоставления, но, с учетом установленных пороков формы векселей, не усмотрел оснований для признания недействительной сделки по выдаче векселей.

Суд отклонил заявление о пропуске срока исковой давности, полагая, что этот срок не может отсчитываться с момента составления векселей. Срок для обращения в суд исчислен судом с момента вынесения решения о признании должника несостоятельным (банкротом). Поскольку обращение в суд последовало в пределах года с этого момента, суд пришел к выводу о том, что заявление подано в пределах срока исковой давности.

Суд отметил, что вывод об отсутствии вексельной задолженности не препятствует установлению задолженности по Договору подряда.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что, заявляя ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, Общество не обосновало наличия пороков в заключении судебной экспертизы, предусмотренных статей 87 АПК РФ. 

Судом отклонены доводы Общества о необходимости привлечения к участию в деле ФИО4 с учетом привлечения к участию в нем финансового управляющего имуществом названного лица.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве допускается обжалование в деле о банкротстве сделок должника, в том числе, по общим нормам ГК РФ.

В силу нормы пункта 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). В пунктах 1, 2 статьи 143.1 ГК РФ указано, что обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке. При отсутствии в документе обязательных реквизитов документарной ценной бумаги, несоответствии его установленной форме и другим требованиям документ не является ценной бумагой, но сохраняет значение письменного доказательства.

По условиям пункта 3 статьи 146 ГК РФ, права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Обществом в ходе судебного разбирательства подлинники спорных векселей не предъявлены.

В силу пункта 7 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937                        № 104/1341 (далее – Положение), одним из обязательных реквизитов простого векселя является подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В статье 76 Положения указано, что документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных в следующих ниже абзацах.

Согласно разъяснениям пунктов 3, 4, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения. В силу части 2 статьи 144 ГК РФ и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). 

При рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Судами установлено, что подпись должника, от имени которого выданы спорные векселя, на них отсутствует.

Как правильно указал апелляционный суд, заявляя о назначении дополнительной экспертизы, Общество не привело предусмотренные статьей 87 АПК РФ обстоятельства, которые исключали бы возможность использования полученного судом заключения эксперта в качестве доказательства.

Исследование подписей должника на договоре залога векселей и приложения № 2 к нему не могло опровергнуть выявленные по результатам проведения экспертизы обстоятельства отсутствия обязательных реквизитов спорных векселей в виде подписи векселедателя, тем более, что доказательств собственноручного подписания должником договора залога векселей и приложений к нему  в материалах дела не имеется. 

Иными доказательствами по делу выводы эксперта также не опровергнуты. 

Отсутствие у Общества сомнений в факте подписания должником спорных векселей доказательством соблюдения формы векселей являться не может, из объяснений Общества следует, что оно не располагает достоверными сведениями о собственноручном подписании должником спорных векселей.

Выводы относительно наличия вексельной задолженности, сделанные в ранее вынесенных судебных актах, как правильно указал суд первой инстанции, не являются преюдициальными применительно к части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку не являются выводами о фактических обстоятельствах, а представляют собой их правовую оценку, сделанную без проверки установленных в рамках данного обособленного спора обстоятельств принадлежности подписей от имение векселедателя на спорных векселях.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что рассматриваемая вексельная задолженность ФИО1 отсутствует.

Принимая во внимание, что финансовый управляющий не является участником спорных правоотношений, кроме того, обращается в суд об оспаривании сделок должника в защиту конкурсной массы, заявитель не мог узнать о нарушении права, в защиту которого последовало обращение, ранее признания должника несостоятельным (банкротом). Таким образом, срок исковой давности правильно рассчитан судом первой инстанции с момента вынесения решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и сделал вывод о том, что срок исковой давности с указанного момента финансовым управляющим не пропущен. 

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А13-15648/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питкяранта-лес» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.А. Чернышева