АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А65-489/2024

г. Казань

01 апреля 2025 года

Дата оглашения резолютивной части решения – 19 марта 2025 года

Дата изготовления решения – 01 апреля 2025 года

Арбитражный суд Республики Татарстан 

в составе председательствующего судьи Сотова А.С.,

при ведении протокола путем судебного заседания и аудиопротоколировании секретарем судебного заседания Валишиным Т.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи путем использования веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (в режиме онлайн-заседания) дело по исковому заявлению

истца - общества с ограниченной ответственностью "Макс Энерджи", Московская область, Солнечногорский район, пос.Смирновка, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Станкостроительный завод", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 52 350 000 рублей предварительной оплаты, 478 000 рублей транспортных расходов и 750 000 рублей стоимости ответственного хранения по дату фактического вывоза товара, и

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Станкостроительный завод" к общества с ограниченной ответственностью "Макс Энерджи"

о признании недействительной сделкой уведомление о расторжении договора поставки №8/1 от 15.01.2021г.

с участием представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности от 04.12.2024г. (в режиме онлайн-заседания),

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 29.03.2024г.,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью "Макс Энерджи", (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Станкостроительный завод" (далее ответчик) о взыскании 52 350 000 рублей предварительной оплаты за товар, 478 000 рублей транспортных расходов и 750 000 рублей стоимости хранения товарапо дату фактического вывоза товара.

В свою очередь, ответчик предъявил встречное исковое заявление о признании уведомления истца о расторжении договора поставки №8/1 от 15 января 2021г. недействительным.

В судебном заседании 25 февраля 2025г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) объявлялись перерывы до 14.00 часов 11 марта 2025г. и до 15.30 часов 19 марта 2025г.

Истец свои требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ходатайства ответчика об истребовании доказательств (документов) в Министерстве инвестиций, промышленности и науки Московской области и назначении дополнительной судебной экспертизы судом были отклоненыо.

Ответчик первоначальный иск не признал, встречное исковое заявление поддержал.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 15 января 2021 года истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик)  был заключен договор поставки №8/1, согласно которому ответчик взял на себя обязательства передать в собственность истца товар – оборудование для производств кирпича, провести шеф-монтаж и пуско-наладочные работы по адресу производственной площадки истца, расположенной по адресу: 141542, 

<

...>, согласно спецификаций, а истец – товар принять и оплатить (т.1 л.д. 11-19). 

Наименование товара, его количество, комплектация, технические характеристики и иное, указаны в спецификациях, являющиеся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1.2. договора).

Согласно условиям договора на дату его подписания ответчик взял на себя обязательство поставить единовременно товар, указанный в спецификации (приложение №1 к договору) на сумму 26 740 000 рублей в следующем ассортименте (т.1 л.д. 20-24):

1. дозатор инертный «ДИ-16/4» - цена 1 570 000  рублей;

2. растариватель «Биг 2000» - цена 95 000 *2 шт - цена 190 000 рублей;

3. дозатор красителей и хим. добавок «ДСД-100/2» - цена 297 000  рублей.;

4. дозатор воды «ДВ-800» - цена 132 000  рублей;

5. рама смесителя - цена 149 000 *2 шт. - цена 298 000  рублей;

6. смеситель активатор - цена 1 803 500*2 шт. - цена 3 607 000 рублей;

7. анализатор влажности - цена 374 000 *2 шт - цена 748 000  рублей;

8. наклонный транспортер 7м- цена 233 000 *2 шт. - цена 699 000  рублей;

9. шнек подачи цемента 4,5 м - цена 164 000 *2 шт. - цена 328 000  рублей;

10. дозатор цемента «ДК-5/1» - цена 148 000 *2 шт. - цена 296 000  рублей;

11. пресс А 300 - цена 6 220 000,00*2 шт. =12 440 000  рублей; 

13. дополнительные оснастки - 1 090 000  рублей;.

14. робот укладчик - 2 480 000  рублей;

15. автоматическая система управления (АСУ) - 1 178 000  рублей;

16. оборудование для колки кирпича колун гильотина – 434 000 рублей;

17. оборудование для придания фактуры кирпичу колун дятел – 181 000 рублей;

18. линия полировки – цена 760 000 рублей;

В связи с необходимостью доукомплектовать оборудование, 20 января 2021г. между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору поставки №1, в связи с чем ответчик обязался поставить товар еще на сумму 22 714 000 рублей в следующем ассортименте (т.1 л.д. 25-28):

1. горизонтальный транспортер КГЛ9М500.3 - цена за 2 шт. - 1 340 000 рублей;

2. робот-укладчик - цена 2 596 000  рублей;

3. робот-перекладчик - цена 4 820 000  рублей;

4. палетоупаковщик - 398 000  рублей;

5. транспортер манипулятор на 4 ед. - цена 7 800 000  рублей;

6. КТВО (камера термовлажностной обработки), цена - 2 050 000  рублей;

7. котел «Ламборджини» Италия  цена - 390 000  рублей;

8. горелка для котла - цена 340 000  рублей;

9. АСУ управления системой перемещения, КТВО - цена 760 000  рублей;

10. технический паллет - цена 22 000  рублей;

11. доп. оснастка - цена 1 560 000 рублей.

В связи с необходимостью доукомплектовать оборудование 15 марта 2022 г.  между сторонами было заключено еще одно дополнительное соглашение №2 на поставку следующего оборудования на сумму 3 014 800 рублей (т.1 л.д. 29-31):

1. бункер «Б-300» - цена 288 800  рублей;

2. транспортер наклонный «Кросс 5/400» - цена за 4 шт.  -  874 000  рублей;

3. грохот 10В - цена 585 500 рублей;

4. РДО Гранд Гранд 1 - цена  1 142 500  рублей;

5. шкаф управления ДСК - цена 124 000  рублей.

Таким образом, общая цена договора поставки составила 52 468 000 рублей.

В рамках исполнения договора истцом ответчику были перечислены денежные средства в размере 52 350 000 рублей, в подтверждение чего представлены соответствующие платежные поручения (т.1 л.д. 32-81).

Из искового заявления и правовой позиции истца по делу следует, что ответчик поставил оборудование ненадлежащего качества, которое не может функционировать как производственные линии для производства кирпича, и поскольку ответчик недостатки оборудования не устранил, истец, путем направления в адрес ответчика уведомления от 01 ноября 2023г. отказался от исполнения договора поставки с ответчиком и потребовал возврата перечисленных денежных средств за товар.

Возражая относительно исковых требований, ответчик указал, что часть товара была поставлена, однако истец отказался от договора поставки, в связи с чем поставка остального оборудования невозможна, что послужило основанием обращения со встречным исковым заявлением о признании уведомления о расторжении договора поставки недействительным (т.2 л.д. 2-3).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Рассматриваемый договор и сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения регулируются положениями главы 30 ГК РФ о поставке.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. 

В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку между сторонами возник спор относительно ассортимента, комплектности  и работоспособности поставленного товара, по ходатайству истца определением суда от 01 июля 2024г. по делу была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Судебная экспертиза» ФИО3. 

Перед экспертом были поставлены  следующие вопросы: 

1.           соответствует ли техническое состояние и комплектность поставленного оборудования – автоматизированный завод по производству кирпича договору поставки №8/1 от 15.01.2021 года и дополнительным соглашениям к нему, СНиПам и ГОСТам, техническим регламентам, обязательным нормам и правилам, применяемым к оборудованию такого типа? 

2. является ли поставленное оборудование технически исправным (работоспособным)? 

3. в случае, если оборудование поставлено не в полном объеме, определить имеет ли товар, в виде его отдельных частей, самостоятельную  потребительскую ценность?

Выводы эксперта изложены в его заключении №А65-489/2024 от 11 июля 2024г. (т. 4 л.д. 12-79).

Так, эксперт пришел к выводу, что комплектность и технические характеристики оборудования – автоматизированного завода по производству кирпича не соответствуют договору поставки №8/1 от 15 января 2021г. и требованиям Технического регламента Таможенного союза «О безопасности машин и оборудования, утвержденного Решением Комиссии Таможенного союза от 18.10.2011г. №823 (ТР ТС 010/2011) (по первому вопросу определения).

Техническое состояние поставленного оборудования оценено экспертом как неработоспособное и неисправное (ответ на второй вопрос определения) и оно не может быть использовано по назначению, по отдельности не имеет самостоятельной потребительской ценности (по третьему вопросу определения).

Поскольку у ответчика имелись возражения относительно выводов судебной экспертизы, в судебном заседании 25 февраля 2025г., в порядке части 3 статьи 86 АПК РФ в режиме онлайн заседания был опрошен эксперт ФИО3, который ответил на интересующие представителей сторон вопросы.

Суд приходит к выводу, что заключение эксперта и его выводы является полным, ясным и обоснованным, основания сомневаться в объективности и профессиональных качествах эксперта у суда отсутствуют, основания для проведения дополнительной или повторной экспертизы отсутствуют и суд принимает рассматриваемое экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу.

Таким образом, в рамках рассматриваемого договора поставки ответчик должен был поставить истцу оборудование в комплектации, необходимой для создания автоматизированного завода по производству кирпича, провести шеф-монтаж и пуско-наладочные работы этого оборудования.

Так, оборудование предусмотренное основным договором, должно было быть поставлено в полном объеме в срок не более 80 рабочих дней с момента поступления оплаты.

Общая стоимость этого оборудования была согласована в размере 26 740 000 рублей и по условиям пункта 2.2.1., 2.2.2. и 2.2.3. договора, предоплата в размере 18 718 000 рублей (70%) должна была быть осуществлена с январе – апреле 2021г., оплата еще 6 685 000 рублей (25%) в течение 5 дней после изготовления, тестирования и уведомления о полной готовности оборудования к отгрузке и остаток – 1 337 000 рублей (5%) – в течение пяти дней после завершения шеф-монтажных работ.

Как видно из представленных в материалы дела платежных поручений, истец осуществил предоплату в установленные договором сроки, а полную оплату товара уже по состоянию на август 2021г.

Оборудование, предусмотренное дополнительным соглашением №1 от 20 января 2021г. на сумму 22 714 000 рублей должно было быть поставлено с срок до 25 марта 2022г., а их представленных платежных поручений следует, что оплата истцом была осуществлена в установленные соглашением сроки.

Оборудование, предусмотренное дополнительным соглашением №2 от 15 марта 2022г. на сумму 3 014 800 рублей должно было быть поставлено в срок до 16 июня 2022г., истец свои обязательства по оплате выполнил надлежащим образом.

Однако, при проведении судебной экспертизы (натурного осмотра)  экспертом было установлено отсутствие, из предусмотренного основным договором следующего оборудования: дозаторы воды «ДВ-800» (2 шт.), рамы смесителя (2 шт.), анализаторы влажности (2 шт.), а дозатор инертных «ДИ-16/4» и прес А300 – не комплектны; из предусмотрены дополнительным соглашением №1 от 20 января 2021г. на момент осмотра отсутствовало АСУ управления системой перемещения КТВО, допоснастка, а робот- перекладчик, КТВО, транспортеры-манипуляторы (4 шт.) некомплектны.

При этом, по состоянию на 01 ноября 2023г. (дата направления уведомления об отказе от исполнения договора) отсутствующее оборудование допоставлено не было.

При ответе на первый вопрос определения эксперт с своем заключении указал, что оборудование, подлежащее поставке по договору поставки №8/1 от 15 января 2021г. является комплексом оборудования, представляющим собой автоматизированный завод по производству кирпича, что подтверждается, по мнению эксперта следующим: 

исходя из состава оборудования, в смонтированном состоянии все оборудование должно составлять автоматизированный завод, обеспечивающий полный  технологический процесс по производству кирпича; 

все оборудование, подлежащее поставке, функционально взаимосвязано между собой и служит для выполнения определенной технологической операции в составе автоматизированного завода по производству кирпича;

в составе оборудования предусмотрены системы управления, с помощью которых производится управление группами технологического оборудования для обеспечения единого технологического процесса.

Поскольку в составе автоматизированного завода отсутствует или некомплектно оборудование, осуществляющее основные технологические стадии, производственный процесс по изготовления кирпича не может быть реализован и, следовательно, использовано по прямому назначению, в связи с чем поставленное оборудование не имеет потребительской ценности, а его отдельные составляющие не могут быть использованы самостоятельно. 

Согласно части 1 и 2 статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. 

В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку совокупность подлежащего поставке товара (оборудования) является комплексом оборудования, представляющим собой автоматизированный завод по производству кирпича, входящее в его состав оборудование является его комплектом и не допоставка какого то из них свидетельствует некомплектности товара.

Таким образом, ответчик поставил истцу товар (оборудование) не качественное и некомплектное.

Статьей 480 ГК РФ предусмотрены последствия поставки некомплектного товара. 

Так, в случае поставки некомплектного товара покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены или доукомплектования товара в разумный срок, а если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору потребовать замены некомплектного товара на комплектный или отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Из материалов дела следует, что по состоянию на сентябрь 2022г. истец выполнил перед ответчиком все свои финансовые обязательства, но в полном объеме оборудование поставлено не было.

В связи с изложенным истец имел право отказаться от исполнения договора поставки с ответчиком и реализовал это право путем направления 01 ноября 2023г. в адрес ответчика соответствующее уведомление, которое было получено ответчиком 15 ноября 2023г. (т.1 л.д. 84-90).

Таким образом, в соответствии с положениями статьи 310, части 1 статьи 450.1, части 2 стати 475, частью 2 статьи 480, статей 519 и 520 ГК РФ рассматриваемый договор поставки №8/1 от 15 января 2021г. является расторгнутым с 15 ноября 2023г. 

Исходя из изложенного основания считать отказ от исполнения договора недействительным отсутствуют, в связи с чем встречный иск ответчика является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Поскольку договор поставки является расторгнутым, у ответчика с момента его расторжения уже отсутствуют правовые основания для удержания полученных от истца по этому договору денежных средств, которые, в соответствии со статьей 1102 ГК РФ являются неосновательным обогащением на стороне ответчика.

В связи с изложенным, требование о взыскании 52 350 000 рублей в качестве неосновательного обогащения является обоснованным и первоначальный иск в этой части подлежит удовлетворению.

В рамках первоначального иска истец также просит взыскать с ответчика транспортные расходы, связанные с доставкой оборудования  от продавца (ответчика) к месту его эксплуатации ( к истцу) в размере 478 000 рублей.

В обоснование этих расходов истец представил платежные поручения №49 от 07 апреля 2022г. на 55 000 рублей, №70 от 18 мая 2022г. на 55 000 рублей, №82 от 03 июня 2022г. на 57 000 рублей, №114 от 09 августа 2022г. на 58 000 рублей, №115 от 10 августа 2022г. на 58 000 рублей, №117 от 02 сентября 2022г. на 80 000 рублей, №164 от 30 ноября 2022г. на 55 500 рублей и №100 от 20 июля 2023г. на 60 000 рублей (т.2 л.д.49-57). 

Из содержания платежных поручений следует, что истец осуществлял оплату денежных средств индивидуальному предпринимателю ФИО4 «за транспортные услуги Набережные Челны – Солнечногорск».

Однако, представленные платежные поручения не являются доказательствами очевидно свидетельствующими о фактическом оказании услуг по перевозке и, в частности, по перевозке приобретаемого оборудования у ответчика.

Договор или заявка на перевозку, товарно-транспортные накладные и пр. подтверждающие договорные отношения с перевозчиком и фактическое оказание услуг по перевозке рассматриваемого оборудования в материалах дела отсутствуют.

Также, в рамках первоначального иска истец просит взыскать с ответчика расходы на хранение оборудования в размере 750 000 рублей.

В подтверждение этих расходов истец представил договор аренды нежилого помещения №1/09/22 от 01 сентября 2022г. и и №1/08/23 от 01 августа 2023г. и акты приема-передачи к ним, заключенные с ФИО5 (арендодатель) по условиям которых предметом аренды является нежилое помещение с назначением использования под склад, площадью 1 857,3 кв.м. по адресу: Московская область, Солнечногорский район, пос.Смирновка, кадастровый номер 50:09:0010303:380 (т.2 л.д. 58-63).

Однако, истец, как юридическое лицо, не представил доказательства фактичекски понесенных расходов по оплате аренды этого помещения. Из представленных чеков по операциям следует, что оплата производилась ФИО6 со своей личной платежной карты, как физическим лицом, по реквизитам, согласованным в договорах аренды (т.2 л.д. 64-78). Сведения о том, что эти расходы были понесены истцом - обществом с ограниченной ответственностью "Макс Энерджи" в материалах дела отсутствуют.

Кром этого, истцом заявлены требования о возмещении расходов по аренде помещения до даты вывоза ответчиком оборудования, однако, срок действия последнего договора аренды помещения до 30 июня 2024г., сведения о продлении договора аренды и его условия, а равно и доказательства оплаты истцом не представлены.

Таким образом, истец не доказал факт своих транспортных расходов и расходов по аренде помещения, несмотря на указание об этом в определении суда от 15 января 2024г., а из представленных истцом документов невозможно с достоверностью установить факт этих расходов и их относимость к рассматриваемому спору.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требования о взыскании  478 000 рублей транспортных расходов и 750 000 рублей расходов по аренде.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы относятся на ответчика пропорционально удовлетворенному иску, а судебные расходы ответчика по встречному иску относятся на ответчика.

В связи с изложенным, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Станкостроительный завод", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Макс Энерджи", Московская область, Солнечногорский район, пос.Смирновка, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 52 350 000 рублей задолженности, 283 353 рублей 24 копеек судебных расходов по оплате судебной экспертизы и 195 416 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

В остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья                                                                     А.С. Сотов