АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-21631/2023 

 

Дата принятия решения –  24 апреля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  23 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Холмецкой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бекетовой И.А.,

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 3 620 035 руб. 03 коп. по договору займа №91з от 08.07.2019, в том числе 2 919 478 руб. 45 коп. – основной долг, 464 291 руб. 68 коп. – проценты за пользование займом, начисленные на сумму 1 480 000 руб. за период с 09.04.2020 по 07.02.2024, 236 264 руб. 90 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.06.2023 по 07.02.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 08.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства, в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды,

встречному иску акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о зачете требований сторон на сумму 3 304 000 руб., 

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Татэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ПК «Бетонстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (истец по первоначальному иску) обратилось с иском к акционерному обществу «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ответчик по первоначальному иску), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, о взыскании 3 620 035 руб. 03 коп. по договору займа №91з от 08.07.2019, в том числе 2 919 478 руб. 45 коп. – основной долг, 464 291 руб. 68 коп. – проценты за пользование займом, начисленные на сумму 1 480 000 руб. за период с 09.04.2020 по 07.02.2024, 236 264 руб. 90 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.06.2023 по 07.02.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 08.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства, в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Акционерное общество «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (истец по встречному иску) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ответчик по встречному иску) о зачете требований сторон на сумму 3 304 000 руб. 

Информация о принятии иска к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебное заседание представители сторон, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания. В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд провел судебное заседание в их отсутствие. 

В материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» от истца, третьих лиц поступили письменные пояснения.

Из материалов дела следует, что истцом по первоначальному  иску ответчику по первоначальному иску перечислены денежные средства в следующем порядке:

платежным поручением № 338 от 22.07.2019 на сумму 350 000 руб. с назначением платежа «выдача беспроцентного займа по договору 91з от 08.07.2019», 

платежным поручением № 527 от 18.09.2019 на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа «выдача беспроцентного займа по договору 91з от 08.07.2019»,

платежным поручением № 710 от 15.11.2019 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «выдача беспроцентного займа по договору 91з от 08.07.2019»,  

платежным поручением № 728 от 18.11.2019  на сумму 1 783 000 руб. с назначением платежа «выдача беспроцентного займа по договору 91з от 08.07.2019»,

платежным поручением № 325 от 08.04.2020 на сумму 1 480 000 руб. с назначением платежа «выдача процентного займа по договору 91з от 08.07.2019».

Также из искового заявления следует, что акционерному обществу «Татэнергосбыт» за ответчика по первоначальному иску уплачено 1 174 148 руб. 97 коп. по платежному поручению № 342 от 08.07.2019 с назначением платежа «аванс по счету 1946/30 от 11.06.2019 договор 1427 ЭС от 01.09.2007».

Из искового заявления следует, что ответчиком по первоначальному иску оплачено истцу по первоначальному иску 3 915 000 руб. по платежному поручению № 187 от 10.02.2020 с назначением платежа «погашение займа по договору № 91 от 08.07.2019».

Данные денежные средства зачтены истцом по первоначальному иску в счет оплаты:

- задолженности в сумме 1 174 148 руб. 97 коп. по уплате акционерному обществу «Татэнергосбыт» за ответчика по первоначальному иску;

- процентов за пользование займом в сумме 47 329 руб. 48 коп., начисленных за период с 09.07.2019 по 10.02.2020, на задолженность в размере 1 174 148 руб. 97 коп.;

- задолженности по договору займа № 91 от 08.07.2019 в сумме 2 693 521 руб. 55 коп. (полученные по платежным поручениям № 338 от 22.07.2019 на сумму 350 000 руб., 

№ 527 от 18.09.2019 на сумму 1 500 000 руб., № 710 от 15.11.2019 на сумму 500 000 руб.,   № 728 от 18.11.2019 на сумму 343 521 руб. 55 коп).

Истец по первоначальному иску полагает, что на стороне ответчика по первоначальному иску образовалась задолженность по займу в сумме 2 919 478 руб. 45 коп. (остаток невозвращенного займа, перечисленного по платежному поручению № 728 от 18.11.2019; невозвращенный заем, перечисленный по платежному поручению № 325 от 08.04.2020).

В связи с предоставлением займа, истцом по первоначальному иску ответчику по первоначальному иску начислены проценты за пользование займом:

- 47 329 руб. 48 коп. на сумму 1 174 148 руб. 97 коп. (истцом зачтена оплата);

- 464 291 руб. 68 коп. за период с 09.04.2020 по 07.02.2024 на сумму 1 480 000 руб.

В связи с просрочкой исполнения обязательства по возврату задолженности в сумме 2 919 478 руб. 45 коп., истцом по первоначальному иску ответчику по первоначальному иску начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2023 по 07.02.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 08.02.2024 по день исполнения обязательства в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Истцом в адрес ответчика 12.05.2023 направлена претензия о возврате задолженности.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Из встречного искового заявления следует, что между ответчиком по встречному иску (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ПК «Бетонстрой» (поставщик) 27.05.2021 заключен договор поставки № 27 товарного бетона, строительных растворов, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях договора товарный бетон, мелкозернистый бетон, строительные растворы в количестве, указанном в заявках покупателя, принятых к исполнению поставщиком и по ценам, согласно прайс-листу, действующему на день подачи заявки и/или по ценам, согласно спецификациям на конкретную партию и марку продукции.

В соответствии с пунктом 5.1 договора поставки цена на продукцию включает в себя стоимость НДС 20%  и определяется в соответствии со спецификацией. По договору производится 100 % предоплата не позднее 3 банковских дней с момента выставления счета. Если отгрузка продукции произведена поставщиком не по предоплате, но согласно заявке покупателя, то покупатель обязуется произвести оплату фактически купленной продукции не позднее 5 банковских дней с момента фактической отгрузки продукции на основании выставленного счета поставщика.

Согласно универсальному передаточному документу № 1118 от 01.06.2021 ответчику по встречному иску поставлен товар на сумму 3 304 000 руб.

Между истцом по встречному иску (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Бетонстрой» (цедент) 04.12.2023 заключен договор уступки права требования денежных средств, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 304 000 руб. по договору поставки № 27 товарного бетона, строительных растворов от 237.05.2021 к ответчику по встречному иску.

Истцом по встречному иску в адрес ответчика по встречному иску 11.12.2023 направлено уведомление о зачете взаимных требований, согласно которому акционерное общество «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» заявляет о зачете требований общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» в сумме 2 111 916 руб. 69 коп. по договору займа № 91з от 08.07.2019, в сумме 1 174 148 руб. 97 коп., уплаченных за акционерное общество «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань», в счет требований акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» в сумме 5 808 432 руб. по договору поставки товарного бетона, строительных растворов от 27.05.2021 (РПО 800841191286548).

Предъявление встречного иска направлено к зачету первоначальных исковых требований в сумме 3 304 000 руб.

Рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа.

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

В доказательство передачи денежных средств на условиях договора займа, истцом представлены платежные поручения № 338 от 22.07.2019, № 527 от 18.09.2019, № 710 от 15.11.2019, № 728 от 18.11.2019, № 325 от 08.04.2020 с назначением платежей «выдача займа по договору 91з от 08.07.2019», а также платежное поручение № 342 от 08.07.2019 с назначением платежа «аванс по счету 1946/30 от 11.06.2019 договор 1427 ЭС от 01.09.2007».

Истцом начислены проценты за пользование займом на денежные средства, перечисленные по платежным поручениям № 342 от 08.07.2019 на сумму 1 174 148 руб. 97 коп. с назначением платежа «аванс по счету 1946/30 от 11.06.2019 договор 1427 ЭС от 01.09.2007» и № 325 от 08.04.2020 на сумму 1 480 000 руб. с назначением платежа «выдача процентного займа по договору 91з от 08.07.2019».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на неправомерность начисления процентов за пользование займом.

Договоры займа суду не представлены. При этом, сам по себе факт отсутствия договора в письменной форме при наличии подтвержденной надлежащими доказательствами (платежными поручениями со ссылкой на указанный договор) передачи денежных средств не свидетельствует о незаключенности сторонами договора займа.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что между ними существовали отношения по договору займа. В представленных платежных поручениях в назначении платежей указано на передачу денежных средств по договору займа. Доказательств изменения назначения платежей не представлено.

Исходя из действий сторон, наличия платежей со ссылкой на договор займа, суд пришел к выводу, что между сторонами сложились фактические отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, по платежным поручениям № 338 от 22.07.2019, № 527 от 18.09.2019, № 710 от 15.11.2019, № 728 от 18.11.2019, № 325 от 08.04.2020 с назначением платежей «выдача займа по договору 91з от 08.07.2019» в общей сумме 5 613 000 руб.

Оценив представленные доказательства, в том числе учитывая назначение платежа платежного поручения, отсутствие договора займа, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств передачи денежных средств по платежному поручению № 342 от 08.07.2019 на сумму 1 174 148 руб. 97 коп. по договору займа, что не позволяет применить к спорным правоотношениям сторон нормы о договоре займа в данной части.

Таким образом, по договору займа истцом ответчику перечислены денежные средства платежными поручениями № 338 от 22.07.2019, № 527 от 18.09.2019, № 710 от 15.11.2019, № 728 от 18.11.2019, № 325 от 08.04.2020 с назначением платежей «выдача займа по договору 91з от 08.07.2019» в общей сумме 5 613 000 руб.

Ответчиком в доказательство оплаты задолженности в материалы дела представлено платежное поручение № 187 от 10.02.2020 на сумму 3 915 000 руб. с назначением платежа «погашение займа по договору № 91 от 08.07.2019».

Истцом данное платежное поручение зачтено, в числе прочего, в счет уплаты задолженности, образовавшейся в связи с перечислением денежных средств третьему лицу за ответчика, а также в счет уплаты процентов за пользование уплаченной третьему лицу денежной суммой.

Между тем, суд не может согласиться с зачетом оплаченной ответчиком суммы в счет вышеуказанной задолженности, с учетом назначения платежа платежного поручения № 187 от 10.02.2020 (погашение займа по договору № 91 от 08.07.2019); отсутствия оснований для признания перечисления спорной суммы третьему лицу по договору займа и начисления процентов за пользование займом на эту сумму.  

Учитывая наличие в материалах дела доказательств передачи денежных средств в качестве займа в сумме 5 613 000 руб., наличие доказательств оплаты займа в сумме 3 915 000 руб., отсутствие доказательств возврата заемных средств ответчиком в полном объеме, суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика займа в сумме 1 698 000 руб.

В отношении встречных исковых требований суд приходит к следующим выводам.

Суд установил, что заключенный между ответчиком по встречному иску (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ПК «Бетонстрой» (поставщик) договор по своей правовой природе является договором поставки товара, согласно которому поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Цессия никем из участников не оспорена и в установленном законом порядке недействительной не признана.

В силу норм статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Если такие возражения отсутствуют, то обязательство должно быть исполнено должником новому кредитору.

Согласно встречному исковому заявлению задолженность ответчика по оплате поставленного по универсальному передаточному документу № 1118 от 01.06.2021 товара составляет 3 304 000 руб.

Возражая против удовлетворения встречного искового требования, ответчик по встречному иску указывает на мнимость поставки, аффилированность сторон.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 содержится позиция о том, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В обоснование доводов о мнимости сделки ответчик по встречному иску указывает на формальный характер универсального передаточного документа; аффилированность сторон, поскольку ООО «Спецмаштехнолоджи»,  ООО «ПК «Бетонстрой», АО «ГСОК» «Казань» находились под влиянием материнской компании ПСО «Казань» и ФИО1 Генеральным директором ООО «Спецмаштехнолоджи» и единственным участником общества являлся ФИО2, близкий к зятю ФИО1 – ФИО3 Юридический адрес ООО «ПК «Бетонстрой» совпадает с адресом местонахождения ООО «Спецмаштехнолоджи».

В рамках дела № А65-5678/2023 установлено, что ООО ПСО «Казань» занималось оформлением и заключением формальных договоров от имени подконтрольных ему организаций, в том числе ООО «ПК «Бетонстрой», АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань».

Из договора поставки № 27 следует, что по настоящему договору поставщик обязуется поставить покупателю товарный бетон, мелкозернистый бетон, строительные растворы в количестве, указанном в заявках покупателя. Поставка товара осуществляется специализированным транспортом поставщика согласно заявке. Заявка оформляется по образцу поставщика с обязательным указанием количества (объема партии) и марки необходимой продукции, срока отгрузки (дата и время), адреса объекта, а также телефона. Заявка подлежит согласованию с поставщиком. Сдача и приемка поставленной продукции оформляется накладной, которая подписывается полномочным представителем  покупателя. Поставщик, в числе прочего, обязан делать отметку в путевом листе о времени прибытия и убытия АБС с объекта, за подписью ответственных лиц, указанных в доверенности.

Согласно представленному УПД покупателю поставлен следующий товар: БО-1 (бетонное ограждение), ПК, С, ЛЛ, ТР, БР, КЖБ, НСП, КЦД, ККС, П8Д11, тогда как договором предусмотрена поставка товарного бетона, мелкозернистого бетона, строительных растворов.

Определением суда от 10.01.2024 третьему лицу предложено представить дополнительные доказательства поставки товара.

Определением суда от 21.02.2024 АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань», ООО «ПК «Бетонстрой» предложено представить доказательства реальности поставки товара по универсальному передаточному документу №1118 от 01.06.2021; оригиналы универсального передаточного документа №1118 от 01.06.2021, договора поставки, путевых листов; ООО «ПК «Бетонстрой» – дополнительные доказательства поставки товара в адрес общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (письменные пояснения о том, где был приобретен товар либо изготовлен собственными силами; каким образом доставлялся товар акционерному обществу «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань», с предоставлением первичных документов, подтверждающие пояснения). Суд обязал явкой общество с ограниченной ответственностью «ПК «Бетонстрой».

В судебном заседании представитель, действующий от имени АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» и ООО «ПК «Бетонстрой», пояснил, что дополнительные доказательства в обоснование реальности поставки товара (заявки, путевые листы, сведения  о том, где был приобретен товар и как доставлен) отсутствуют, доказательством поставки товара является представленный универсальный передаточный документ, о подложности которого не заявлено.

Вместе с тем в книге покупок ООО «Спецмаштехнолоджи» отражена покупка по счету-фактуре № 1118 от 01.06.2021 на сумму 3 304 000 руб.

В книге продаж ООО «ПК «Бетонстрой» отражена продажа по счету-фактуре № 335 от 01.06.2021 на сумму 3 304 000 руб.

Между третьим лицо и истцом по первоначальному иску сложились длительные правоотношения по поставке товара, что следует из материалов дела и представленных налоговым органом книг покупок и продаж.

Оценив представленные доказательства, в том числе полученные сведения из книг покупок ответчика по встречному иску, суд приходит к выводу о том, что ответчиком по встречному иску, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлены убедительные и обоснованные документально доводы о том, что сторонами заключен формальный договор от имени подконтрольных организаций, что УПД, подписан от имени общества  неустановленным лицом, документы составлены формально. 

Суд отмечает, что подлежит применению повышенный стандарт доказывания реальности сделок, исследование комплекса дополнительных обстоятельств: экономической целесообразности сделок, совершение их на рыночных условиях, вопросы аффилированности, если судебные споры возникают в рамках дел о банкротстве.

Материалами дела подтверждается наличие неисполненного денежного обязательства ответчика по встречному иску по договору поставки.

Товарная накладная подписана без замечаний и заверена печатью организации. О фальсификации спорных договоров и товарной накладной ответчиком не заявлено.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки мнимой.

Ответчиком заявлено о зачете требования в счет оплаты требования истца.

Из положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно положениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Таким образом, исходя из системного толкования приведенных выше норм права и разъяснений, содержащихся в пунктах 13 и 15 постановления Пленума № 6, следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

При рассмотрении дела судом установлено, что обязательство по оплате поставленного по универсальному передаточному документу № 1118 от 01.06.2021 на сумму 3 304 000 руб., с учетом пункта 5.1 договора поставки, возникло 08.06.2021.

Однако, исходя из разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку обязательства в рассматриваемом случае стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве (заключения договора цессии), то датой прекращения обязательства по уплате процентов за пользование займом является дата заключения договора цессии, то есть 04.12.2023.

Истцом по первоначальным исковым требованиям заявлено требование о взыскании с ответчика 464 291 руб. 68 коп. процентов за пользование займом, начисленных на сумму 1 480 000 руб. (перечисленных по платежному поручению № 325 от 08.04.2020 с назначением платежа «выдача процентного займа по договору 91з от 08.07.2019») за период с 09.04.2020 по 07.02.2024.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

С учетом заявления о зачете, суд считает подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование займом за период с 09.04.2020 по 04.12.2023 в сумме 422 716 руб. 30 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 236 264 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 2 919 478 руб. 45 коп. (остаток задолженности по договору займа) за период с 21.06.2023 по 07.02.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 08.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку ответчиком не представлены надлежащие доказательства заключения договоров займа на конкретных условиях, суд приходит к выводу, что срок возврата займов не установлен, следовательно, определен моментом востребования.

Претензия о возврате денежных средств вручена истцом ответчику 19.05.2023, следовательно, суд соглашается с определением истцом начальной даты начисления процентов.

Вместе с тем, согласно расчету суда, с учетом произведенных ответчиком оплат, остаток задолженности по договору займа составляет 1 698 000 руб., а не 2 919 478 руб. 45 коп., как это указано истцом по первоначальному иску, кроме того, данная задолженность зачтена 04.12.2023 в счет исполнения обязательств по договору поставки.

Следовательно, удовлетворению подлежит требование истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика по первоначальному иску процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на 1 698 000 руб., за период с 21.06.2023 по 04.12.2023 в сумме  78 196 руб. 72 коп.

Таким образом, задолженность ответчика по первоначальному иску по договору займа № 91з от 08.07.2019 по состоянию на 04.12.2023 составила:

1 698 000 руб. задолженности по возврату займа;

422 716 руб. 30 коп. процентов за пользование займом, начисленных за период с 09.04.2020 по 04.12.2023, на сумму 1 480 000 руб. (платежное поручение № 325 от 08.04.2020);

78 196 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.06.2023 по 04.12.2023, начисленных на сумму 1 698 000 руб.

Согласно части 2 пункта 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

В результате зачета между первоначальными и встречными исковыми требованиями суд пришел к выводу, что задолженность акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» перед обществом с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» отсутствует.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в арбитражный суд обществом с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое судом удовлетворено; акционерным обществом «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» государственная пошлина не уплачивалась.

На основании изложенного, в связи с частичным удовлетворением исковых требований в доход федерального бюджета подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» 22 135 руб. государственной пошлины по иску, с акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» - 24 965 руб. государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 198 913 (Два миллиона сто девяносто восемь тысяч девятьсот тринадцать) руб. 02 коп. по договору займа №91з от 08.07.2019, в том числе 1 698 000 руб. – основной долг, 422 716 руб. 30 коп. – проценты за пользование займом, начисленные за период с 09.04.2020 по 04.12.2023, 78 196 руб. 72 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 21.06.2023 по 04.12.2023.

В остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично. 

Произвести зачет требований акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на сумму 2 198 913 руб. 02 коп.

В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

В результате зачета денежные средства в пользу акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взысканию не подлежат.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 22 135 (Двадцать две тысячи сто тридцать пять) руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 24 965 (Двадцать четыре тысячи девятьсот шестьдесят пять) руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

 

Судья                                                                                                          Е.А. Холмецкая