АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-12529/2022

г. Воронеж

24 октября 2022 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Воронеж  

Третьи лица: 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж 

ФИО3 (366300675587), г. Воронеж 

ФИО4 (ИНН 

<

***>) г. Воронеж 

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица 

при участии в заседании:

от истца: ФИО5, представителя по доверенности от 26.05.2022 (сроком на 3 года) документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом; 

от ФИО3: ФИО5, представителя по доверенности от 26.05.2022 (сроком на 3 года) документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом; 

от ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 26.05.2022 (сроком на 3 года) документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом; 

от иных лиц, участвующих в деле: представители в судебное заседание не явились, сведения о надлежащем извещении в материалах дела имеются;

установил:

в Арбитражный суд Воронежской области нарочным путем (согласно отметке канцелярии 27.07.2022) поступило ФИО2 (далее по тексту – заявитель) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Региональный центр экспертизы качества и строительства" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее по тексту – ООО «РЦЭКС»).

В качестве третьего лица заявитель указал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, ФИО3 и ФИО4. 

Определением суда от 03.08.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу были назначены на 12.09.2022, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, ФИО3 и ФИО4. 

Судебное заседание по рассмотрению дела откладывалось на 18.10.2022.

Все лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

03.10.2022 с нарочным (согласно отметке канцелярии) поступило ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя.

30.09.2022 посредством почтового отправления (согласно отметке канцелярии) поступило ходатайство Воронежского филиала АО "Регистраторское общество "СТАТУС" 1027700003924, ИНН 

<

***>) о приобщении информации по лицевому счету зарегистрированного лица ООО "РЦЭКС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из реестра владельцев ценных бумаг АО "ЦНКС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию на 27.07.2022.

В судебном заседании заявитель поддержал требования в полном объеме, просил суд утвердить в качестве арбитражного управляющего кандидатуру ФИО6 

В порядке ст.ст. 65-67, 159 АПК РФ, в отсутствие возражений сторон, судом приобщены  представленные доказательства  к материалам дела.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 18.10.2022 объявлялся перерыв до 24.10.2022. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

Исследовав материалы дела, выслушав заявителя, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «РЦЭКС» было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2003 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

МИФНС №12 по Воронежской области принято решение о предстоящем исключении ООО «РЦЭКС» из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-Ф "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". 

31.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 223600160100 об исключении ООО «РЦЭКС» из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность. 

Из материалов дела следует, что ООО «РЦЭКС» является акционером АО «Центр нормативов и качества строительства» (АО «ЦНКС») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и владельцем 100% пакета акций общества. 

ФИО2 (40%), ФИО3 (30%) и ФИО4 (30%) являются учредителями – участниками ООО «РЦЭКС». 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с настоящим заявлением в суд. 

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество. 

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введение процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.

Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что предоставление статьей 71 АПК РФ судам полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом (определения от 20.02.2014 N 262-О, от 23.10.2014 N 2460-О от 25.05.2017 N 1116-О и др.).

Указанная позиция правоприменения изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N 305-ЭС21-19154.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. 

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 

По смыслу действующих норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является предъявление им в установленном порядке заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами при соблюдении срока, установленного ч. 1 ст. 63 ГК РФ 

По истечении названного срока, если кредиторы не заявят требований в рамках процедуры распределения имущества, обнаруженное имущество может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение (п. 8 ст. 63 ГК РФ) - Выводы суда в полной мере согласуются с позицией Верховного Суда РФ, приведенной в обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4, 2021 (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022, определение N 301-ЭС20-5843). 

Сведений о наличии иных кредиторов у общества в настоящее время в материалах дела не имеется и суду не сообщалось. 

При этом суд учитывает, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам (в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.). В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования - пункт 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств". 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Указанные условия заявителем соблюдены (в депозит суда внесены денежные средства в размере 90 000руб.). В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежат удовлетворению. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). 

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав имеющиеся данные, требования кредиторов и иные документы, установить порядок очередности требований кредиторов. 

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе. 

Заявитель ходатайствовал об утверждении арбитражным управляющим ФИО6 ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12507, члена ААУ «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», почтовый адрес: 394005, 

<

...>. 

ФИО6 представила согласие быть утвержденным в настоящем деле, а также информацию о кандидатуре, иные документы. 

По результатам рассмотрения представленной информации, ФИО6 подлежит утверждению арбитражным управляющим в целях проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «РЦЭКС». 

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

Соответственно, суд назначает процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «РЦЭКС» на срок четыре месяца. 

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядок утверждения арбитражного управляющего, право конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве на вознаграждение, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 рублей в месяц, что согласуется с принятой судебной практикой. 

 Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180 - 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

 

решил:

заявления ФИО2 удовлетворить. 

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственность управляющая компания "Региональный центр экспертизы качества и строительства" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), на срок четыре месяца с момента опубликования в средствах массовой информации. 

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственность управляющая компания "Региональный центр экспертизы качества и строительства" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6 ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12507, члена ААУ «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», почтовый адрес: 394005, 

<

...>. 

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет реализованного имущества и средств ликвидированного юридического лица, но не более 300 000 руб. за всю процедуру. 

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации". 

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «РЦЭКС», на 13 февраля 2023 года в 10 часов 55 минут в помещении суда по адресу: 

<

...>, каб.810, тел. 

<

***>.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                   О.А. Тимашов