АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 мая 2023 года

Дело №

А66-8090/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                Сергеевой И.В.,

рассмотрев 25.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант» на определение Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу             № А66-8090/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант», адрес: 172527, 

<

...>,                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об определении действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 50% и взыскании 5 000 000 руб. действительной стоимости указанной доли. 

Определением от 17.11.2022 суд назначил судебную оценочную и финансово-экономическую экспертизу, проведение которой поручил индивидуальному предпринимателю ФИО2. Заключение эксперта поступило 20.01.2023. 

Определением суда от 25.01.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение требований о взыскании с Общества 1 525 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

В свою очередь Общество обратилось 30.01.2023 в суд со встречным иском к ФИО1 о взыскании 1 200 000 руб. задолженности по договору займа с учредителем от 15.02.2021, заключенному между Обществом и ФИО3 (наследодателем истца). 

Определением суда от 03.02.2023 встречный иск возвращен.

Постановлением апелляционного суда от 13.04.2023 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, не согласившись с мотивировочной частью обжалуемых судебных актов, просит их изменить, исключив из указанной части выводы судов о злоупотреблении Обществом правом при подаче встречного иска. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Обществу определится с зачетом встречных требований стало возможным после ознакомления с заключением судебной экспертизы; заявитель указывает, что у Общества не было цели злоупотреблять правами. Кроме того, кассатор считает, что рассмотрение встречного иска совместно с первоначальным не затянуло бы процесс, а напротив способствовало бы более быстрому и правильному разрешению спора. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (часть 3 статьи 132 АПК РФ).

Из разъяснений, данных в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление № 46) следует, что арбитражный суд может принять встречное исковое требование, если оно направлено к зачету первоначального (пункт 1 части 3 статьи 132 АПК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 132 АПК РФ при отсутствии хотя бы одного из условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 АПК РФ, встречный иск подлежит возвращению по правилам статьи 129 АПК РФ.

Из разъяснений, данных в пункте 32 Постановления № 46 следует, что встречный иск может быть возвращен, если он заявлен с нарушением правил разграничения компетенции судов (глава 4 АПК РФ, глава 3 ГПК РФ, глава 2 КАС РФ) либо судом установлены согласованные действия истца и ответчика (одного из ответчиков), направленные на обход положений АПК РФ об исключительной подсудности путем предоставления ответчику возможности предъявления встречного иска.

Возвращая встречное исковое заявление, суды руководствовались тем, что встречное исковое заявление подано с нарушением компетенции, поскольку предметом встречных требований является взыскание задолженности по договору займа с учредителем от 15.02.2021, заключенному между Обществом и ФИО3 Такое требование Общества не является корпоративным, относящимся к компетенции арбитражного суда, поскольку возникло из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом. Сведений о том, что ФИО1 является индивидуальным предпринимателем, не представлено.

Кроме того, суды отметили, что обращение со встречным иском спустя более семи месяцев после принятия иска к производству является злоупотреблением процессуальными правами, направленными на затягивание судебного процесса и воспрепятствование рассмотрения дела.

Доказательств невозможности заявить встречный иск ранее Общество не представило. 

Вопреки доводу заявителя, назначение экспертизы по иску ФИО1 не являлось препятствием и обязательным условием подачи встречного иска. 

С учетом данных обстоятельств судами сделаны выводы о наличии достаточных оснований для квалификации поведения Общества по обращению со встречным иском злоупотреблением процессуальными правами.

Оценка судов степени добросовестности участника спора достаточным образом мотивирована, основания для констатации неправильности данной судами оценки у суда округа отсутствуют, так же как и основания для исключения из мотивировочной части обжалуемых судебных актов оспариваемого Обществом вывода о злоупотреблении им правом при обращении в суд со встречным иском. 

Установив отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для принятия встречного искового заявления, суды обоснованно возвратили встречное исковое заявление.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены либо изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А66-8090/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева