АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-17641/2022

24 августа 2022 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2022 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Украинцевой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 320237500077518, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕКТР-ПЛЮС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки; о взыскании денежных средств в размере 8 917 153,30 рублей, 

при участии в судебном заседании:

от истца - ИП ФИО2, паспорт,

от ответчика ООО «ИНТЭК» – представитель ФИО3 по доверенности от 11.04.2022,

от ответчика ООО «СПЕКТР-ПЛЮС» - не явился, извещен,

установил, что ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «ИНТЭК» и ООО «СПЕКТР-ПЛЮС» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 02.08.2021, применении последствий недействительности сделки.

Представитель ответчика ООО «СПЕКТР-ПЛЮС» в судебное заседание не явился. Поскольку, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте разбирательства дела, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие представителя ответчика ООО «СПЕКТР-ПЛЮС».

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленное требование, просил удовлетворить.

            Также поддержал ранее направленное ходатайство о фальсификации доказательств или признании их не относимыми и недопустимыми  доказательствами.

           Ходатайство судом рассмотрено и отклоняется  по следующим основаниям.

           Применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

           В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает не только относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, но и достаточность, и взаимную связь доказательств в их совокупности.

          Применительно к рассматриваемому делу проверка заявления о фальсификации доказательств – платежное поручение от 05.04.2022 № 5 проведена судом путем сопоставления их с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела. Факт фальсификации не подтвердился в ходе проверки заявления судом.

           Данный способ не противоречит действующему арбитражному процессуальному законодательству.

          При этом суд отмечает, что в судебном заседании  представитель н настаивал на том, что доказательство (платежное поручение) сфальсифицировано, и полагает возможным признать данное доказательство не относимым и недопустимым доказательством по делу.

          При таких обстоятельствах суд не усмотрел оснований полагать представленные доказательства недостоверными. 

Представитель ответчика ООО «ИНТЭК» в удовлетворении иска просил отказать. 

Изучив материалы дела, суд установил, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 декабря 2021 г. по делу № А32-43554/2020 с ООО «СПЕКТР-ПЛЮС» в пользу ИП  ФИО2 взыскано 673 068 руб. 80 кои. вознаграждения, 4 287 448 руб. 26 коп. неустойки за период с 29.08.2019 по 26.05.2021, 21 847 руб. 95 коп. расходов на оплату услуг представителя. 

02.08.2021 между ООО «СПЕКТР-ПЛЮС» (цедентом) и ООО «ИНТЭК» (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в части требований по взысканию задолженности , расходов по уплате государственной пошлины, взысканных решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.03.2021, вынесенного в рамках арбитражного дела № А53-40006/2020 о взыскании с Департамента строительства и городского развития Администрации города Новочеркасска в пользу общества с ограниченной ответственностью «СПЕКТР-ПЛЮС» задолженности в размере 8 971 153,30 руб., а также 67 586 рублей возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В пункте 3.1 договора сторонами согласовано, что за приобретаемые по настоящему договору права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 8000 000 руб. Оплата указанной в пункте 1.3 договора суммы производится в срок до 31.12.2022 (пункт 3.3. договора).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.09.2021 произведена процессуальная замена взыскателя с ООО «СПЕКТР-ПЛЮС» на правопреемника - ООО «ИНТЭК» в рамках дела № А53-40006/2020. Суд пришел к выводу о том, что условия договора соответствуют требованиям, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что указанный договор имеет целью уход ООО «СПЕКТР-ПЛЮС» от оплаты задолженности по своим обязательствам перед иными кредиторами, в том числе, перед истцом, договор является мнимой сделкой, не предполагающей встречного предоставления, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Исковые требования основаны на статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (уточненное требование).

Суд, рассмотрев исковое заявление, выслушав пояснения представителей истца и ответчика считает, что исковое заявление удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

 Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено следующее. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Для признания сделки мнимой необходимо установление отсутствия у сторон на момент ее совершения намерения на создание соответствующих ее условиям правовых последствий, характерных для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании пункта 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому на нерыночных условиях не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии и корпоративности сложившихся отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора, констатировав согласование сторонами всех существенных условий для такого рода сделок (статьи 382, 384, 388, 421, 431 ГК РФ), оценив поведение участников спорной сделки и их действительную волю при заключении договора, не направленную на причинение вреда, обход закона, прикрытие другой сделки, установив соответствие условий договора законодательному регулированию о перемене лиц в обязательстве, суд не усматривает оснований, установленных статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, для признания ничтожным оспариваемого договора.

При вынесении решения суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Оспариваемый договор заключен ответчиками 02.08.2021.

ИП ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «СПЕКТР-ПЛЮС» 07.10.2020, производство по делу А32-43554/2020 возбуждено 26.10.2020. Определением суда от 26.05.2021 произведена процессуальная замена истца - ИП ФИО4 на правопреемника - ИП ФИО2. Решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-43554/2020, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022, принято судом 16.12.2021.

Доказательств того, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) ООО «ИНТЭК» располагало сведениями о наличии у ООО «СПЕКТ-ПЛЮС» неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе истцом, в материалы дела не представлено.

Доводы предпринимателя о том, что одна из сторон спорной сделки, по его мнению, имеет признаки банкротства, не лишают хозяйствующего субъекта права стать стороной сделки.

Договор уступки, заключенный между ответчиками, является возмездной сделкой. Согласно представленному в материалы дела письму ООО «СПЕКТ-ПЛЮС», адресованному ООО «ИНТЭК» (л.д. 24) общество просит в счет взаимозачета по договору уступки прав требования от 02.08.2022 оплатить за ООО «СПЕКТ-ПЛЮС» 2 074 132,50 возмещение ущерба по муниципальному контракту № 0158600000719000031 от 15.08.2019 по делу № 1-41/2022. Платежным поручением № 5 от 05.04.2022 ООО «ИНТЭК» оплатило 2 074132,50 руб.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, направленности воли сторон спорного соглашения на уклонение от погашения задолженности ООО «СПЕКТ-ПЛЮС» перед истцом не нашли подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

          Кроме того, суд также учитывает, что как разъяснено в пункте 78 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

           Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

          Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 № 3668/05).

          Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

        В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права исключительно избранным способом защиты.

          При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица (статьи 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 ГК РФ, статьи 4, 65 АПК РФ).

         Поскольку требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки может быть предъявлено в суд не любым лицом, а лицом, имеющим в этом заинтересованность, то истец, предъявляя исковые требования по настоящему делу, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным, и что в результате признания спорного договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истца.

          О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

          В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС-14988/12).

         Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, постольку реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

         Истец стороной спорной сделки не является, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении оспариваемого договора.

         Истец указывает, что его законный интерес в признании недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) заключается в сохранении дебиторской задолженности  общества и возможности реализации вступивших в законную силу Решений суда.

         При этом истец указывает, что в результате применения последствий оспариваемой сделки будет реализовано его право на взыскание денежных средств в соответствии с вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

          Вместе с тем, суд отмечает, что не представляется возможным однозначно сделать вывод о реализации такого права истцом в случае признания договора недействительным и применения последствий недействительности.

 По мнению суда, истцом фактически оспаривается не договор цессии, а факт процессуального правопреемства, которому фактически дана Арбитражным судом Ростовской области оценка в рамках дела № А53-40006/2020.

Поскольку истец не доказал, каким образом оспариваемый договор уступки нарушает его права и законные интересы, исковые требования о признании данного договора недействительной (ничтожной) сделкой и о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы в сумме 6 000 руб., относятся на истца, поскольку требования истца признаны судом необоснованными. Однако истец является инвалидом II группы, а в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины освобождаются истцы - инвалиды I и II группы. В связи с изложенным, государственная пошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

            Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

СудьяУкраинцева Ю. В.