Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-533/2022

город Брянск

13 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 30.10.2024

 

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Прокопенко Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Калининой Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Брянск, участника общества с ограниченной ответственностью «Консул», г.Брянск (ИНН 

<

***>)

к ФИО2

о взыскании 1 876 000 руб. убытков

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ООО «Консул», ФИО5, ООО «Монтаж Строй Брянск»

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО6 по доверенности 32 АБ 2233253 от 16.07.2024,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Консул» (г.Брянск Брянской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Консул», общество) в лице участника общества ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к директору общества ФИО2 (далее – ФИО2, директор) о взыскании 1 876 000 руб. 00 коп.:

1 876 000 руб. 00 коп. – убытки, причинённые обществу в результате отчуждения жилого помещения (квартиры) №34 общей площадью 46,9 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...> по договору купли-продажи от 26.12.2018. 

Определениями от 01.02.2022, 23.03.2022 и от 30.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены:

ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ООО «Консул» и общество с ограниченной ответственностью «Монтаж-Строй Брянск» (г.Брянск Брянской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «МСБ»).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, исковые требования оставлены без удовлетворения (т. 1 л.д. 103-106, 149-154).

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.06.2023 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует учесть добросовестность сторон и их действий; исследовать предоставленные ответчиком документы, установить, имело ли место реальное зачисление денежных средств на счета общества, а также отражение этих операцией по банковским счетам, в налоговой отёчности  общества (т. 3 л.д. 88-90).

Определением от 23.06.2023 исковое заявление принято к производству суда первой инстанции на новое рассмотрение. 

Определением от 31.10.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А09-175/2022 по исковому заявлению общества к ФИО4 о признании договора участия в долевом строительстве от 27.11.2015 №КД/2015-1 и дополнительных соглашений к нему от 09.12.2015 и от 11.02.2016 №1 недействительными сделками и применении последствий их недействительности. 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.02.2023 по делу № А09-175/2022 исковые требования оставлены без удовлетворения (https://kad.arbitr.ru).

Определением от 27.06.2024 производство по делу возобновлено.

Рассмотрение дела назначено на 12 час. 00 мин. 30.10.2024.

Истец в судебное заседание не явился, направил ходатайство об отложении рассмотрения дела в случае представления ответчиком дополнительных документов в целях ознакомления с ними. Иных оснований отложения истец не привел.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В данном случае истец ходатайствовал об отложении судебного заседания в случае представления ответчиком дополнительных документов.

Ответчиком иных документов, помимо ранее приобщенных в дело, в судебном заседании не представлено.

Поскольку иных оснований для отложения истец не указал, основания для переноса заседания отсутствуют.

Ответчик исковые требования не признал, в обоснование возражений на иск представил отзыв и дополнительные пояснения к нему, указав, что обязанность        ФИО4 по оплате стоимости квартиры №34 по договору купли-продажи от 26.12.2018 прекращена 31.12.2018 путём зачёта требований ФИО2 к обществу, возникших из: договоров займов от 02.12.2015, 01.02.2016, 11.03.2016, 17.03.2016, 25.03.2016, 01.04.2016, 21.06.2016, 27.03.2017, 16.11.2017, а также договоров уступки прав требования (цессий) от 30.07.2015 и от 30.07.2015, в связи с чем полагал недоказанным истцом факта причинения директором убытков обществу при совершении сделки (т.2 л.д.69-70, т.3 л.д.122-125, 191-194, т.4 л.д.46-48,  82-84).

 Третьи лица, надлежащим образом по правилам ст.123 АПК РФ уведомлённые о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились (явку своих представителей не обеспечили), отзывов на иск не представили, ходатайств не заявили.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

 Исследовав материалы дела, заслушав доводы ответчика, арбитражный суд установил следующее. 

03.06.2013 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании решения единственного учредителя от 24.05.2013 №1 внесена регистрационная запись № 

<

***> о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Консул», основным видом деятельности которого является – аренда и управление собственным или арендованным имуществом.

Общество создано в форме коммерческой организации с целью участия в формировании рынка товаров, работ и услуг, получения максимальной прибыли в интересах общества и его участников (п.п.1.1-1.3, 4.1 устава общества) (т.1 л.д.60-65, https://egrul.nalog.ru).

Участниками общества являются:

ФИО1 – доля участия в капитале 33,33 % (регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 11.08.2015 №  2153256205892) 

ФИО2 – доля участия в капитале 66,67 %, (регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 04.02.2022 № 2223200013463, ранее принадлежавшая доля  36,67 %).

Функции единоличного исполнительного органа общества 07.08.2015 осуществляет  - ФИО2 (https://egrul.nalog.ru).

30.07.2015 между ФИО7 (цедент, далее – ФИО7) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Консул» (цессус) в размере 105 449 руб. 65 коп (т. 2 л.д. 11-12).

30.07.2015 между ФИО7 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Консул» (цессус) в размере 3 500 руб. 00 коп (т.2 л.д.13-14).

Право требования ФИО7 к обществу возникло в результате внесения денежных средств в кассу общества по приходным кассовым ордерам: от 28.11.2013 № 7, от 15.12.2014 № 18, от 12.11.2014 № 15, от 14.10.2014 № 14, от 14.09.2014 № 13, от 14.01.2015 № 1, от 15.02.2015 № 2, от 15.04.2015 № 4, от 15.03.2015 № 3, от 15.05.2015 № 5, от 15.06.2015 № 6, от 15.07.2015 № 7, от 28.07.2015 № 8 (т. 3 л.д. 154-168).

27.11.2015 между обществом (застройщик) и ФИО4 (дольщик) заключен договор участия в долевом строительстве № КД/2015-1, по условиям которого застройщик обязался не позднее 15.04.2018  построить (создать) и передать дольщику в собственность жилое помещение квартиру площадью 109,28 кв.м на 10 (десятом) этаже многоквартирного жилого дома, расположенного по улице Дуки в Советском районе г.Брянска по цене в 4 808 320 руб. 00 коп. (п.п.1.1-1.3, 1.8, 2.1-2.2 договора, в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2016 № 1) (т. 2 л.д. 57-61, 62, 63-34).

02.12.2015 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 2 059 руб. 32 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 02.12.2016 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 15-17).

02.12.2015 денежные средства переданы ФИО2 обществу по приходному кассовому ордеру №9, израсходованы обществом для покрытия текущих расходов (т.3 л.д.169-171).

 01.02.2016 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 70 руб. 50 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 01.02.2017 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 15-17).

01.02.2016 денежные средства переданы ФИО2 обществу по приходному кассовому ордеру,  выплачены обществом акционерному обществу «СОГАЗ» (т.3 л.д.169-171).

11.03.2016 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 3 000 000 руб. 00 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 11.03.2017 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 33-35).

11.03.2016 денежные средства переданы ФИО2 обществу по квитанции № 1,  выплачены обществом обществу с ограниченной ответственностью «Фортис-групп» (т.3 л.д.172-176).

17.03.2016 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 2 000 000 руб. 00 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 17.03.2017 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 36-38).

17.03.2016 денежные средства переданы ФИО2 обществу по квитанции № 1,  выплачены обществом обществу с ограниченной ответственностью «МСБ» (т.3 л.д.188-189).

25.03.2016 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 500 000 руб. 00 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 25.03.2017 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 39-41).

25.03.2016 денежные средства переданы ФИО2 обществу по чек-ордерам ПАО Сбербанк России от 25.03.2016, выплачены обществом в качестве погашения задолженности по договору от 22.01.2016 № 00040016/25013200 (т. 3 л.д. 179-180).

01.04.2016 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 14 600 руб. 00 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 01.04.2017 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 30-23).

01.04.2016 денежные средства переданы ФИО2 обществу по приходному кассовому ордеру, выплачены обществом в целях погашения задолженности по НДФЛ (т.3 л.д.181-183).

21.06.2016 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 3 219 480 руб. 00 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 21.06.2017 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 39-41).

Заёмное обязательство возникло в результате новации обязательства общества перед ФИО2 по оплате уступленного права требования по договору долевого участия в строительстве от 21.06.2016 № МС-у/2016-37 (т. 3 л.д. 133-143).

27.03.2017 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 4 100 000 руб. 00 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 27.03.2018 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 21-23).

27.03.2017 денежные средства переданы ФИО2 обществу по квитанции №60,  выплачены обществом гражданам ФИО8, ФИО9 и ФИО10 в целях расселения ветхого жилья и приобретения земельного участка по проспекту Московскому, строение 68/1 (т. 3 л.д. 144-153).

16.11.2016 между ФИО2 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передал, обязался передать в собственность заёмщика 1 400 руб. 00 коп., а заёмщик обязался возвратить займ в срок до 16.11.2017 и выплатить 10 % годовых за пользование им (т. 2 л.д. 27-29).

16.11.2016 денежные средства переданы ФИО2 обществу по приходному кассовому ордеру, выплачены обществом обществу с ограниченной ответственностью «БрянскЭлектро»  (т. 3 л.д. 177-178).

26.12.2018 между обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя жилое помещение (квартиру) №34, государственный кадастровый учётный номер 32:28:0031201:1457 площадью 46,9 кв.м, адрес (местоположение): 

<

...> (далее – договор купли-продажи квартиры №34 от 26.12.2018), а покупатель обязался принять и оплатить в 1 876 000 руб. 00 коп. в качестве покупной цены (п.п. 1-2, 4 договора) (регистрационная запись в едином государственном реестре недвижимости от 14.01.2019 №32:28:0031201:1457-32/001/2019-2) (т. 1 л.д. 16-20, т. 2 л.д. 52-56).

26.12.2018 между обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя жилое помещение (квартиру) №184, государственный кадастровый учётный номер 32:28:0031201:1398 площадью 97,8 кв.м, адрес (местоположение): 

<

...> (далее – договор купли-продажи квартиры №184 от 26.12.2018) а покупатель обязался принять и оплатить в 3 912 000 руб. 00 коп. в качестве покупной цены (п.п.1-2, 4 договора) (регистрационная запись в едином государственном реестре недвижимости от 28.12.2018 №32:28:0031201:1398-32/001/2019-2) (т. 2 л.д. 42-46).

26.12.2018 между обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя жилое помещение (квартиру) №185, государственный кадастровый учётный номер 32:28:0031201:1401 площадью 46,9 кв.м, адрес (местоположение): 

<

...> (далее – договор купли-продажи квартиры №185 от 26.12.2018) а покупатель обязался принять и оплатить в 3 912 000 руб. 00 коп. в качестве покупной цены (п.п.1-2, 4 договора) (регистрационная запись в едином государственном реестре недвижимости от 28.12.2018 №32:28:0031201:1401-32/001/2019-2) (т. 2 л.д. 47-51).

31.12.2018 ФИО2 заявил о прекращении обязательств, возникших из договоров: участия в долевом строительстве от 27.11.2015 № КД/2015-1, от 17.12.2018 №№ КД/2018-200, КД/20108-201, КД/2018-195 зачётом встречных однородных требований, возникших из договоров цессий от 30.07.2015 и договоров займов  от 02.12.2015, 01.02.2016, 11.03.2016, 17.03.2016, 25.03.2016, 01.04.2016, 21.06.2016, 27.03.2017, 16.11.2017 (т. 1 л.д. 13-14, т. 2 л.д. 65).

01.01.2019 общество письмом №1 направило ФИО2 уведомление о прекращении обязательств ФИО11 перед обществом по оплате долга по договорам купли-продажи квартир №№ 34, 184-185 от 26.12.2018 и договора участия в долевом строительстве от  27.11.2015 № КД/2015-1 на условиях заявления о зачёте от 31.12.2018 (т.2 л.д.69).

12.05.2020 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи,  по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя квартиру №34, а покупатель обязался принять и оплатить по её цене в 1 925 000 руб. 00 коп (п.п. 1-2, 4 договора)  (т. 1 л.д. 69-70).

14.05.2020 в единый государственный реестр недвижимости внесена регистрационная запись №32:28:0031201:1457-32/001/2020-4 о переходе права собственности на квартиру №34 к покупателю (т. 1 л.д. 21-22, 23-24).

 Полагая, что действиями директора по отчуждению квартиры № 34 по договору купли-продажи от 26.12.2018 обществу причинён ущерб, поскольку сделка совершена в отсутствие встречного представления, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков. 

 Требование истца не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с п.3 ст.53, п.1 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п.п.1-2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества, который в силу закона уполномочен выступать от его имени при осуществлении им прав и исполнении обязанностей, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник (п.п. 3, 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п.4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, п.25 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (п.п.1-2, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Из приведённого следует, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском, обязан доказать факт наличия убытков и их размер, а также наличие прямой причинно-следственной связи, между действиями причинителя вреда. 

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных элементов иск о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

Применительно к рассматриваемому спору судом установлено, что 26.12.2018 ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом общества, заключил с ФИО4 договор купли-продажи квартиры № 34.

 ФИО4 является сыном ФИО2, а значит, заключённая сделка подпадает под признаки п.1 ст.45 Закона №14-ФЗ и является для ответчика сделкой с заинтересованностью.

Нормы действующего законодательства не требуют получения обязательного  предварительного согласия на заключение сделок с заинтересованностью, однако сведения об их совершении должны быть раскрыты (доведены) до незаинтересованных участников общества, отчёт о сделках с заинтересованностью должен быть утверждён и представлен единоличным исполнительным органом общества участникам при подготовке к проведению общего годового собрания (п.п.3-4 ст.45 Закона № 14-ФЗ).

В материалы дела истцом представлены копии приказов единоличного исполнительного органа общества от 08.06.2021 №№ 1-3ОСУ2021 об утверждении отчёта о заключённых обществом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, согласно которых в период с 2018-2020 годы таких сделок обществом не заключалось.

Решение о последующем одобрении договора купли-продажи квартиры №34 от 26.12.2018 общим собранием участников общества не принималось (п.п.9.4, 9.18 устава общества) (т. 1 л.д. 67-68).

Действия директора общества по заключению сделок с заинтересованностью в отсутствие раскрытия информации о них и (или) их последующего одобрения, является основанием следующих доказательственных презумпций: 

о недобросовестности действий директора (как элемента, необходимого для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков),

 совершения таких сделок в ущерб обществу (для целей их последующего оспаривания) (п.2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, п.6 ст.45 Закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 174 ГК РФ).

При таких обстоятельствах следует считать установленным факт нарушения директором обязанности действовать добросовестно в интересах общества при совершении сделки купли-продажи квартиры № 34 от 26.12.2018.

В обоснование довода о причинении обществу 1 876 000 руб. 00 коп. убытков действиями директора, истец указал, что договор купли-продажи был совершён в отсутствие надлежащего встречного представления со стороны покупателя.

Возражая против заявленного требования, ответчик указал, что обязанность     ФИО4 по внесению обществу 1 876 000 руб. 00 коп. покупной цены по договору прекращена зачётом требований ФИО2 от 31.12.2018.

Согласно ст.410, п.4 ст.313 ГК РФ денежное обязательство по оплате покупной цены по договору купли-продажи недвижимости может быть прекращено третьим лицом, в том числе путём зачёта имеющихся требований к продавцу.

Для зачёта необходимо и достаточно заявления одной стороны. 

Обязательства считаются прекращёнными зачётом в размере наименьшего из них с момента, в который обязательства стали способными к зачету (п.п.10-11, 14-15 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6).

Заявление о зачёте, совершённое лицом в отсутствие необходимых условий для его совершения, не влечёт юридических последствий, на которое оно было направлено.  Заявление о зачёте как односторонняя сделка может быть может быть признано судом недействительным (п.50-51 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, п.17 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N6).

В абзаце четвертом пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что указания суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (часть 2.1 статьи 289 АПК РФ).

С целью проверки оснований возникновения обязательств общества перед     ФИО2, указанным в заявлении о зачёте от 31.12.2018 и во исполнение указания Арбитражного суда Центрального округа, ответчиком в дело представлены, и судом проверены первичные документы: копии приходных кассовых ордеров, копии кассовых книг общества, копии выписок об операциях по счетам общества, копии банковский квитанций и чеков об операциях онлайн сервисов о приёме денежных средств, копии бухгалтерских балансов общества за 2018-2019 годы, копии договоров цессии, копии договоров, по которым осуществлялось расходование обществом полученных денежных средств и платёжных документов к ним (т. 3 л.д. 144-190).

Совокупность представленных доказательств позволяет сделать вывод о наличии у общества по состоянию на 31.12.2018 долга перед ФИО2 по договорам займов от 02.12.2015, 01.02.2016, 11.03.2016, 17.03.2016, 25.03.2016, 01.04.2016, 21.06.2016, 27.03.2017, 16.11.2017, а также договорам уступки прав требования (цессий) от 30.07.2015 в размере 12 946 559 руб. 47 коп.

Факт получения обществом заявления о зачёте от 31.12.2018 и, как следствие прекращение обязательств ФИО4 перед обществом по договорам купли-продажи квартир №№ 34, 184-185 от 26.12.2018 и договора участия в долевом строительстве от  27.11.2015 № КД/2015-1,подтверждается заявлением о зачёте и письмом общества в адрес ФИО12 от 31.12.2018 (т. 1 л.д. 13-14, т.2 л.д. 65-66, 68).

Оснований для признания заявления о зачёте ничтожной сделкой при рассмотрении настоящего дела не установлено. 

Соответственно договор купли-продажи квартиры №34 от 26.12.2018 совершён обществом при равноценном встречном представлении в виде уменьшения задолженности общества перед ФИО2 

Иных доказательств, подтверждающих причинение обществу убытков при совершении директором сделки с заинтересованностью, истцом не представлено (ст.ст.9, 65 АПК РФ). 

Тот факт, что ФИО1, как участник общества, не выражал согласия на совершение договора купли-продажи недвижимого имущества, не свидетельствует о намерениях иных участников общества при принятии решения о даче согласия на совершение сделки  причинить вред участнику, голосовавшему против принятия  такого решения.

Суд считает необходимым отметить, что по делу N А09-7870/2021 рассматривался спор о взыскании убытков ФИО1 с другого корпоративного участника отношений - бывшего директора общества ФИО13, требования по которому были отклонены судами как необоснованные (определением Верховного Суда РФ от 01.08.2023 N 310-ЭС23-13298 в передаче дела для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

По делу N А09-7557/2021 рассматривался спор о взыскании убытков ФИО1 с ФИО2, требования по которому также оставлены без удовлетворения (определением Верховного Суда РФ от 14.10.2024 N 310-ЭС24-16924 в передаче дела для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

По делу №А09-175/2022 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 22.02.2024 иск общества с ограниченной ответственностью «Консул» в лице учредителя ФИО1 к ФИО4 о признании недействительным договора участия в долевом строительстве от 27.11.2015 КД/2015-1, дополнительных соглашений к нему от 09.12.2015 и от 11.02.2016 №1, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Консул» и ФИО4, и применения последствий недействительности сделок, оставлены без удовлетворения.

При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что по состоянию на дату зачета ООО «Консул» имело обязательства по возврату ФИО2 заемных денежных средств, суммы займов поступали в распоряжение общества, доказательств их возврата или зачета по иным сделкам истцом не представлено. Истец не обращался в суд за признанием указанных в заявлении о зачете договоров займа недействительными. Суд указал, что в результате исполнения заявления о зачете от 31.12.2018, общество получило равноценное встречное предоставление в виде уменьшения своей задолженности перед ФИО2, поэтому такая сделка не является сделкой, совершенной в ущерб интересам общества. Истцом в ходе рассмотрения дела не было доказано также нарушение оспариваемой сделкой иных охраняемых законом интересов, как самого общества, так и истца как его участника (например, утрата корпоративного контроля, умаление деловой репутации и др.). Каких-либо обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям ст.168 ГК РФ,  истцом не приведено, судом не установлено.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах требование истца подлежит оставлению без удовлетворения как необоснованное. 

Судебные расходы подлежат распределению в следующем порядке. 

Размер государственной пошлины по делу составляет 31 760 руб. 00 коп. (п.1 ч.1 ст.333.21, ст. 5 НК РФ).

Истцом в доход федерального бюджета уплачено 31 760 руб. 00 коп. государственной пошлины (чек-ордер ПАО Сбербанк от 24.01.2022, СУИП №607119470544VSDL) (т. 1 л.д. 11).

Помимо этого истцом понесено 6 000 руб. 00 коп. расходов на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб по делу:

3 000 руб. 00 коп. – за подачу апелляционной жалобы (чек-ордер ПАО Сбербанк от 28.06.2022 СУИП 453196619950 RGLL) (т. 1 л.д. 117), 

 3 000 руб. 00 коп. – за подачу кассационной жалобы (чек-ордер ПАО Сбербанк чек-ордер ПАО Сбербанк от 26.12.2022, СУИП 607989358953VSLL) подлежащие распределению судом (ч. 3 ст. 289 АПК РФ) (т. 3 л.д. 10).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате 37 760 руб. 00 коп. государственной пошлины относятся на последнего и возмещению за счёт ответчика не подлежат. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Решил:

Исковые требования ФИО1, участника общества с ограниченной ответственностью «Консул», к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 876 000 руб., причиненных обществу, оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

 

Судья                                                                                                         Прокопенко Е.Н.