АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Резолютивная часть решения объявлена 02.06.22г.

Полный текст решения изготовлен 06.06.22г.

06 июня 2022 года

Дело №

А55-37201/2021

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Рысаевой  С.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Орешкиной Н.А.

рассмотрев в судебном заседании  02 июня 2022 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Экофинторг"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания"

о взыскании 6 813 119 руб.

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по дов. от 27.12.2021

от ответчика – ФИО2 по дов. от 12.05.2021

от третьих лиц – не явились,  извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экофинторг" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания"  о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.04.2019 по 01.08.2021 в сумме 6 813 119 руб.

Определением суда от 20.01.2022г к участию в деле привлечены деле Общество с ограниченной ответственностью ООО «Содружество», ООО ЧОП «Поволжский» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 09.02.2022г к участию в деле привлечен ПАО "Промсвязьбанк" в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 29.03.2022 судом были истребованы у Поволжского банка ПАО «Сбербанк» выписки по банковским счетам ООО «Экофинторг»:

- расчетный счет 

<

***> в Поволжском банке ПАО «Сбербанк» БИК 043601607;

- расчетный счет 

<

***> в Московском филиале ПАО  КБ «Восточный» г. Москва  БИК 044525682 за период с 01.04.2017 по 17.08.2021.

Поволжский банк ПАО «Сбербанк» и ПАО  КБ «Восточный» г. Москва представили  в материалы дела выписки по счетам ООО «Экофинторг».

Определением суда от 19.05.22г. по ходатайству ответчика  суд истребовал у истца - Договор №ЭФТ-ХЗНМ/У/19 от 31.12.2019г. с ООО ТП «ХЗНМ»;Договор №ЭФТ-МКСТ/Т/У/2019 от 01.06.2019г. с ООО «НПП «Макстон-Тольятти» и договор аренды емкостей №ЭФТ-МСТ/А/2020 от 31.08.2020г.; Договор №ЭФТ-ЩН/А/2019 от 01.10.2019г. с ООО «Щельф-нефть»; Договор аренды №ЭФТ-МТХ/2019 от 29.07.2019г. с ООО «Метахим»; Договор №ЭФТ-МКСТ/2018 от 26.06.2018г. с ООО «Макстон-процессинг».

Ответчик исковые требования истца не признает,  при этом указывает на то, что истец поручил выручку от использования спорного имущества, приобретенного им по незаконной сделке в общей сумме 27 793 441 руб. , что превышает сумму понесенных истцом расходов в размере 6 813 119 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении,  заслушав объяснения и доводы присутствовавших в заседании представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям:

 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2019 по делу № А40-241330/16-88-373 «Б» было решено признать банкротом ООО "ЭКОФИНТОРГ", открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев, взыскать с ООО "ЭКОФИНТОРГ" в пользу АО "ГЛОБЭКСБАНК" расходы по уплате госпошлины в размере 6.000 рублей и утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "ЭКОФИНТОРГ" ФИО3 (ИНН 

<

***>, 3 регистрационный номер -9174, адрес для направления корреспонденции: 443532, Самарская область, Волжский район, п. Верхняя Подстепновка).

Определением от 26.02.2016 Арбитражный суд Самарской области возбудил дело о несостоятельности ООО «Волжская топливная компания». Определением от 19.01.2017 по делу № А55-1505/2016 ООО «Волжская топливная компания» признано несостоятельным, введено конкурсное производство.

В соответствии с соглашением о переводе долга от 02.12.2015 заключенного между Акционерным обществом коммерческим банком «ГЛОБЭКС» (кредитор), ООО «Волжская топливная компания» (первоначальный должник) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОФИНТОРГ» (новый должник) ООО «ЭКОФИНТОРГ» получило недвижимое имущество (нефтебаза), находящееся в залоге (ипотеке) у кредитора.

С переходом права собственности на указанные объекты недвижимости ООО «ЭКОФИНТОРГ» приняло на себя бремя содержания имущества.

Однако Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 соглашение о переводе долга от 02.12.2015 было признано недействительным, следовательно, на имущество восстановлено право собственности ООО «Волжская топливная компания» с момента совершения оспоренной сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу №А55-1505/2016 отменены в части применения последствий недействительности сделки.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 оставлены без изменений.

Отменяя судебные акты, Арбитражный суд Поволжского округа указал на необходимость при новом рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки определить статус возвращаемого в конкурсную массу должника имущества в порядке реституции, наличие в натуре движимого и недвижимого имущества, подлежащего возврату, добросовестность банка как залогодержателя, экономическую мотивацию взаимно обусловленных действий участников спорных отношений.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2018 заявление конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника в части применения последствий недействительности сделки принято на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2018 применены последствия недействительности соглашения о переводе долга от 02.12.2015, заключенного между АО КБ «ГЛОБЭКС» (Кредитор), ООО «Волжская топливная компания» (Первоначальный должник) и ООО «ЭКОФИНТОРГ» (Новый должник) в виде обязания ООО «ЭКОФИНТОРГ» возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по Соглашению о переводе долга от 02.12.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 01.11.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2018 изменено, в части применения последствий недействительности сделки; Суд обязал ООО «ЭКОФИНТОРГ» возвратить в конкурсную массу следующее имущество

1. АДМИНИСТРАТИВНОЕ ЗДАНИЕ (ЛИТ. А), площадь: 214,80 кв.м, адрес объекта Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4423;

2.                  Здание (Литера А1) Бытовое, назначение: Нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 66,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4422;

3.                  ЗДАНИЕ (ЛИТЕРА А2) - ПРБ, площадь: 56,50 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4426;

4.                  ЗДАНИЕ (ЛИТЕРА A3) - НАСОСНАЯ, площадь: 47,70 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4424;

5.                  ЗДАНИЕ (ЛИТЕРА А4) - СКЛАД, площадь: 160,80 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4428;

6.                  Маслораздача (литера А5), назначение: Нежилое здание, площадь 56,3 кв.м, количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4429;

7.                  Здание (Литера А6) Бытовое, назначение: Нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 32,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4427;

8.                  АВТОЗАПРАВОЧНАЯ СТАНЦИЯ - 2 (СООРУЖЕНИЕ, ЛИТ. А7), площадь: 18,2 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4337;

9.                  ЗДАНИЕ (ЛИТЕРА А8), площадь: 114,2 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4425;

10.              Склад, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей - не указано), общая площадь 467 кв.м, инв.№ нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, ул. ФИО5, д. 157, кадастровый номер: 63:09:0302051:4644;

11.              Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для дальнейшей эксплуатации производственной базы, общая площадь 33 894 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, ул. ФИО5, д.157, Кадастровый (или условный) номер: 63:09:0302051:638;

12.              СООРУЖЕНИЕ АЗС №78, ЗДАНИЕ АЗС, ПЛОЩАДЬЮ 47,30 кв.м., литера А; резервуар 25 мЗ, литера Р1; резервуар 25 мЗ, литера Р2; резервуар 25 мЗ, литера РЗ; резервуар 25 мЗ, литера Р4; резервуар 5 мЗ, литера Р5; резервуар 5 мЗ, литера Р6; резервуар 5 мЗ, литера Р7; резервуар 5мЗ, литера Р8; технологический трубопровод, протяженность: 133,00 п.м.; водопровод, протяженность: 63,50 кв.м.; канализация, протяженность: 16,00 п.м.; электроснабжение АЗС - кабели, протяженность: 0,455 км; камни бортовые (бетон), длинна: 128,0 м; замощение (асфальт-бетон), автодорога, заправочные    островки,    площадь    замощения:    2    030,00    кв.м.;    Назначение:

Производственное здание (сооружение); инвентарный номер: 4833100; Литера: А,Р1,Р2,РЗ,Р4,Р5,Р6,Р7,Р8; расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ракитная, д. 6а; Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0101001:1551;

13.              ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК, Назначение: Земли населенных пунктов; Площадь: 3674,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ракитная, 6А, Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0114008:0003;

14.              Оборудование в соответствии с идентифицирующими признаками, определенными в Приложении № 1 к Соглашению о переводе долга от 02.12.2015, находящееся по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157;

15.              Оборудование в соответствии с идентифицирующими признаками, определенными в Приложении № 2 к Соглашению о переводе долга от 02.12.2015, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ракитная, д. 6а;

16.              Оборудование в соответствии с идентифицирующими признаками, определенными в Приложении № 3 к Соглашению о переводе долга от 02.12.2015, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Ракитная, д. 6а;

17.              Имущество, находящееся по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д. 157:

1)  Железнодорожный путь протяженностью 771,5 пог.м;

2)  Асфальто-бетонное замощение территории нефтебазы общей площадью 7050 кв.м.

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, право собственности ООО «Волжская топливная компания» на вышеуказанное имущество восстановлено с момента совершения соглашения о переводе долга, то есть с 02.12.2015.

Истец указывает на то, что за период с 01.04.2019г по 01.08.2021г ООО «ЭКОФИНТОРГ» несло расходы на содержание спорного имущества.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение). При этом правила, предусмотренные гл.60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Истец считает, что  ООО «Волжская топливная компания» в отсутствие правовых оснований неосновательно сберегло средства на содержание нефтебазы, а, значит, ООО «ЭКОФИНТОРГ» вправе требовать возмещения всех понесенных на содержание спорного имущества расходов в качестве неосновательного обогащения со стороны ООО «Волжская топливная компания».

Согласно расчетов ООО «ЭКОФИНТОРГ» за период с 01.04.2019 по 01.08.2021 несло следующие затраты на содержание нефтебазы:

1.                  Оплата услуг по техническому обслуживанию резервуаров — 70 000 рублей в месяц;

2.                  Оплата услуг по техническому обслуживанию насосного оборудования - 37 500 рублей в месяц;

3.                  Оплата услуг по уборке территории - 35 000 рублей в месяц;

4.         Оплата охранных услуг - 128 000 рублей в месяц (163 000 рублей в месяц после01.07.2021).

            В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены: договор №МГ-ЧП/1-17 от 01.06.17г. , акты приемки – сдачи результатов работ №10 от 30.04.19г., №14 от 31.05.19г., №18 от 30.06.19г., №22 от 31.07.19г., №27 от 31.08.19г., №31 от 30.09.19г., №35 от 31.10.19г. №39 от 30.11.19г, №43 от 31.12.19г., №04 от 31.01.20г., №08 от 29.02.20г. №12 от 31.03.20г., №16 от 30.04.20г., №20 от 31.05.20г. №24 от 30.06.20г., №28 от 31.07.20г., №32 от 31.08.20г., №36 от 30.09.20г., №40 от 31.10.20г., №43 от 30.11.20г. №47 от 31.12.20г. №03 от 31.01.21г., №06 от 28.02.21г., №09 от 31.03.21г., №12 от 30.04.21г., №15 от 31.05.21г., №18 от 30.06.21г., №21 от 31.07.21г., платежные  поручения об оплате охранных услуг (том 1 л.д. 215-243) всего на сумму 4 039 000 руб., договор №13/12-2018 от 29.12.18г. по технологическому обслуживанию оборудования, платежные поручения об оплате (том 1 л.д. 244- 272) на сумму 2 774 119 руб., всего на сумму 6 813 119 руб.  

            Из материалов дела следует, что вышеуказанные расходы связаны с содержанием базы по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д.157.

С учетом того факта, что Определением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-1505/2016 от 26.02.2016 в отношении ООО «Волжская топливная компания» возбуждено дело о несостоятельности, требования ООО «ЭКОФИНТОРГ» по возмещению понесенных на содержание спорного имущества расходов за период после 26.02.2016 следует квалифицировать в качестве текущих платежей должника.

      Претензией б/н б/д истец просил истца возместить расходы, понесенные на содержание нефтебазы, за период с 01.04.2019 по 01.08.2021 в качестве текущих платежей должника в размере 6 813 119 руб., поскольку данная претензия осталась без удовлетворения,  истец обратился с настоящим иском  в суд. 

Ответчик исковые требования истца не признает,  при этом указывает на то, что истец поручил выручку от использования спорного имущества, приобретенного им по незаконной сделке в общей сумме 27 793 441 руб. , что превышает сумму понесенных истцом расходов в размере 6 813 119 руб.

Из выписок из ЕГРН следует, что право собственности на базу  по адресу: г.Тольятти, Центральный район, ул. ФИО5, д.157 зарегистрировано за истцом. 

На основании определения суда от 20.08.18г. по делу №А55-1505/2016 применены последствия недействительности соглашения о переводе долга от 02.12.2015, заключенного между АО КБ «ГЛОБЭКС» (Кредитор), ООО «Волжская топливная компания» (Первоначальный должник) и ООО «ЭКОФИНТОРГ» (Новый должник) в виде обязания ООО «ЭКОФИНТОРГ» возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по Соглашению о переводе долга от 02.12.2015 выдан исполнительный лист серии ФС №029783691 и возбуждено исполнительное производство от 11.02.20г. №13683/20/63030-ИП .

В нарушении ст. 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств исполнения определения суда от 20.08.18г. по делу №А55-1505/2016., исполнительного производства от 11.02.20г. №13683/20/63030-ИП .

Судебный акт, на который ссылается Истец в своих требованиях к Ответчику, является правовым основанием для перехода права собственности ООО "Экофинторг"  к Ответчику. Однако данный судебный акт не может подменять собой государственную регистрацию перехода прав собственности на недвижимое имущество, которая является обязательным и необходимым   условием для возложения на Ответчика ответственности за неисполнение собственником бремени содержания имущества, предусмотренного ст. 210 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом доказательств перехода права собственности на спорную базу к ответчику не представлено.

Определением от 29.03.2022 судом были истребованы у Поволжского банка ПАО «Сбербанк» выписки по банковским счетам ООО «Экофинторг»:

- расчетный счет 

<

***> в Поволжском банке ПАО «Сбербанк» БИК 043601607;

- расчетный счет 

<

***> в Московском филиале ПАО  КБ «Восточный» г. Москва  БИК 044525682 за период с 01.04.2017 по 17.08.2021.

Поволжский банк ПАО «Сбербанк» и ПАО  КБ «Восточный» г. Москва представили  в материалы дела выписки по счетам ООО «Экофинторг» из которых следует, что истец поручил выручку от использования спорного имущества, приобретенного им по незаконной сделке в общей сумме 27 793 441 руб. , что превышает сумму понесенных истцом расходов в размере 6 813 119 руб.

Доводы истца о том, что сумма 27 793 441 руб. была получена последним по иным хозяйственным сделкам суд во внимание не принимает, поскольку истцом не выполнено определение суда от 19.05.22г. об истребовании  Договора №ЭФТ-ХЗНМ/У/19 от 31.12.2019г. с ООО ТП «ХЗНМ»;Договора №ЭФТ-МКСТ/Т/У/2019 от 01.06.2019г. с ООО «НПП «Макстон-Тольятти» и договора аренды емкостей №ЭФТ-МСТ/А/2020 от 31.08.2020г.; Договора №ЭФТ-ЩН/А/2019 от 01.10.2019г. с ООО «Щельф-нефть»; Договора аренды №ЭФТ-МТХ/2019 от 29.07.2019г. с ООО «Метахим»; Договора №ЭФТ-МКСТ/2018 от 26.06.2018г. с ООО «Макстон-процессинг».

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следовательно, представление доказательств в обоснование своих доводов является процессуальной обязанностью истца.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Обязанность приобретателя возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное (или сбереженное) имущество возникает в том случае, если имело место приращение имущественной сферы первого, причем за счет умаления второго.

В соответствии с ст.1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

В нарушении ст. 65 АПК РФ истцом не доказан факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения, не представлено доказательств возврата производственной базы ответчику в процессе исполнительного производства  от 11.02.20г. №13683/20/63030-ИП. 

Учитывая вышеизложенное и в соответствии с ст.ст. 1102,1105,1108 ГК РФ суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. В иске отказать.

Расходы по госпошлине в сумме 57 066 руб. в соответствии с ст.110 АПК РФ относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку последнему предоставлялась отсрочка оплаты госпошлины.

 

Руководствуясь ст.ст. 110,156,167-171,176,259  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Экофинторг" в доход федерального бюджета госпошлину  в сумме 57 066 руб.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

С.Г. Рысаева