АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6250/23 

Екатеринбург

10 октября 2023 г.

 

Дело № А60-48372/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Калугина В.Ю.,  Шавейниковой О.Э., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2023 по делу № А60-48372/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.03.2023 № 1). 

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» – ФИО3 (доверенность от 27.06.2023 № 37-23-дов-гсп-к). 

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «В-Комплект» (далее – общество «В-Комплект», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий). 

В арбитражный суд 15.11.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» (далее – общество «ГСП-Комплектация») о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 962 560 руб. 59 коп. неосновательного обогащения (с учетом принятого судом уточнения в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2023 заявление общество «ГСП-Комплектация» удовлетворено частично. 

Суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в сумме 78 453 руб. 37 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 определение суда первой инстанции от 11.05.2023 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «ГСП-Комплектация» просит отменить определение суда первой инстанции от 11.05.2023 и постановление апелляционного суда от 13.07.2023 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что  обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Как полагает податель жалобы, в результате принятых судебных актов у должника образовалось неосновательное обогащение, так как  общество «ГСП-Комплектация» не получило ни товар, ни денежные средства в качестве аванса, требования не включены в реестр требований кредиторов должника. Поскольку в отношении должник признан несостоятельным требование о поставки товара трансформировалось в денежное требование, которое подлежит установлению в реестр требований кредиторов должника. Податель жалобы указал, что суд апелляционной инстанции фактически возложил на кредитора бремя доказывания отрицательного факта, пояснив, что именно кредитор не представил документы о недопоставке товара. Данный вывод противоречит правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации в обзоре судебной практики № 3(2017). Кредитор в жалобе указал, что товар находится у должника, следовательно, обязанность по поставке товара на сумму внесенного аванса должно быть возложено на общество «В-Комплект». По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций не исследовали вопрос о наличии у должника возможности поставить товар по спецификации № 46, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличие на складе должника товар, который должен быть поставлен кредитору по спецификации № 46. Как полагает податель жалобы, право требования по возврату предоплаты возникло у кредитора с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, выводы суда первой инстанции в данной части противоречат пункту 3 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве). 

Конкурсный управляющий ФИО1 в отзывах на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций,  между обществом «ГСП-Комплектация» (покупатель) и обществом «В-Комплект» (поставщик)  заключен договор поставки от 29.05.2017 № К-17-051 (далее - договор).

Во исполнение договора стороны подписали ряд спецификаций, в рамках исполнения которых у должника возникла задолженность, подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника задолженность по возврату аванса.

Сторонами подписана спецификация от 06.06.2019 № 35. В соответствии с условиями данной спецификации, доставка товара осуществляется поставщиком не позднее 40 рабочих дней с момента выплаты покупателем аванса в размере 100%. Стоимость товара по спецификации № 35 составляет 3 818 824 руб. 86 коп.

Обязательство покупателя по оплате аванса в размере 100% от стоимости товара исполнено 05.11.2019 платежным поручением № 2558.

Обязательства по поставке товара выполнены должником только на сумму 3 817 989 руб. 13 коп. 

По состоянию на 14.11.2022 часть товара на сумму 835 руб. 73 коп. обществом «В-Комплект» не поставлена.

Сторонами договора подписана спецификация от 13.11.2019 № 44. 

В соответствии с условиями данной спецификации (в редакции дополнительного соглашения от 14.04.2021 № 1), доставка товара осуществляется поставщиком не позднее 50 календарных дней с момента выплаты покупателем аванса в размере 100%. Стоимость товара по спецификации № 44 составляет 1 613 965 руб. 60 коп., в т.ч. НДС.

Обязательство покупателя по оплате аванса в размере 100% от стоимости товара исполнено 22.09.2021, что подтверждается платежными поручениями от 23.03.2021 № 3839 на сумму 1 043 190 руб. 09 коп., от 21.09.2021 № 17899 на сумму 570 775 руб. 51 коп. 

С учетом пункта 2 Спецификации № 44 товар должен быть поставлен до 03.06.2021.

По состоянию на 14.11.2022 общество «В-Комплект» осуществил поставку только части товара на сумму 1 565 330 руб. 04 коп., остальная часть товара, в частности, Пеноплэкс Комфорт 30x585x1185 (0,2704) на сумму 27 981 руб. 36 коп., а также  Пеноплэкс ГЕО 50x585x1185 (0,2776) на сумму 20 654 руб. 20 коп., не поставлена.

Сторонами также подписана спецификация от 15.11.2019 № 46. В соответствии с условиями данной спецификации, доставка товара осуществляется поставщиком не позднее 25 рабочих дней с момента выплаты покупателем аванса в размере 100%. 

Стоимость товара по спецификации № 46 составляет 884 107 руб. 22 коп., в т.ч. НДС.

Обязательство покупателя по оплате аванса в размере 100% от стоимости товара исполнено 04.02.2020, что подтверждается платежным поручением от 27.01.2020 № 196. 

По состоянию на 14.11.2022 товар по спецификации № 46 не поставлен.

Сторонами подписана спецификация от 30.04.2019 № 32, стоимость товара по Спецификации № 32 составляет 1 870 851 руб. 97 коп., в т.ч. НДС. Условиями спецификации предусмотрена оплата аванса в размере 100%. Обязательство покупателя по оплате аванса в размере 100% от стоимости товара исполнено 20.11.2019, что подтверждается платежным поручением от 15.11.2019 № 2739 на сумму 1 870 851 руб. 97 коп. Дополнительным соглашением от 23.03.2020 № 1 стороны изменили стоимость товара 1 869 870 руб. 77 коп., в связи с чем на стороне кредитора возникла переплата в размере 981 руб. 20 коп.

Сторонами подписана спецификация от 25.12.2020 № 57. 

Стоимость товара составила 273 394 руб. 96 коп., в т.ч. НДС. Дополнительным соглашением от 20.01.2021 № 1 стороны изменили перечень товара и согласовали поставку товара на сумму 443 394 руб. 04 коп. 

Условиями спецификации предусмотрена оплата аванса в размере 100%.

Обязательство покупателя по оплате аванса в размере 100% от стоимости товара исполнено 21.09.2021, что подтверждается платежными поручениями от 26.03.2021 № 4440, от 20.09.2021 № 17888 на сумму 471 394 руб. 92 коп. 

Со стороны кредитора были излишне перечислены денежные средства на сумму 28 000 руб. 88 коп. 

Должник осуществил поставку согласно условиям дополнительного соглашения от 20.01.2021 № 1 на сумму 443 394 руб. 04 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами № 3 от 15.04.2021 и № 5 от 13.05.2021.

Согласно пункту 9 вышеуказанных спецификаций неисполнение либо ненадлежащее исполнение поставщиком принятых на себя обязательств (нарушения сроков поставки более чем на 15 календарных дней) влечет потерю интереса покупателя к договору в целом, либо к отдельной спецификации или товару, в связи с чем последний имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения своих обязательств по договору, по спецификации или товару (соответственно).

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и неисполнение обязательств должником в полном объеме в добровольном порядке, общество «ГСП-Комплектация» обратилось с настоящим требованием о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя требования кредитора в части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Исходя из положений статей 71, 100, 142  Закона о банкротстве, разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, руководствуясь положениями статьей 486, 516, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что на основании спецификации № 46 от 15.11.2019 обществом «В-Комплект» (поставщик) изготовлен товар (скорлупа ППУ 1420X100 РСТ (в комплекте с пряжкой и лентой)), который должен «ДКС на УКПГ-11В Ен-Яхинского НГКМ», на основании пунктов 4.4, 4.5 договора от 29.05.2017 № К-17-051, пунктов 3, 4 спецификации № 46 от 15.11.2019 общество «В-Комплект» направило в адрес общества «ГСП-Комплектация» письмо с требованием приемки товара по Спецификации № 46 от 15.11.2019, однако от общества «ГСП-Комплектация» 05.05.2020 в адрес общества «В-Комплект» поступило письмо исх.№ 01372-И, в котором покупатель сообщил о рассмотрении вопроса о смене подрядчика на объекте строительства «ДКС на УКПГ-ПВ Ен-Яхинского НГКМ», в связи с этим предоставить отгрузочные реквизиты по спецификации от 15.11.2020 № 46 к договору поставки от 29.05.2017 № К-17-051 не представляется возможным, также о том, что после возобновления приемки МТР отгрузочные реквизиты будут сообщены дополнительно, далее общество «В-Комплект» направило 18.01.2021 исх. № 517 письмо в адрес общества «ГСП-Комплектация» о том, что во исполнение принятых обязательств по спецификации № 46 общество «В-Комплект» произвело закупку и выполнило доставку товара в г. Новый Уренгой, на дату направления письма от общества «ГСП-Комплектация» не получена информация об отгрузочных реквизитах по Спецификации № 46 от 15.11.2019; кроме того, общество «В-Комплект» указало, что вынуждено нести расходы по хранению товара в г. Новый Уренгой, в связи с чем заключен договор хранения с обществом с ограниченной ответственностью «ЦТИ» (стоимость услуг по хранению товара составила 14 880 руб. в месяц.), исходя из того, что общество «ГСП-Комплектация» не направило в адрес должника отгрузочных реквизитов (отгрузочной разнарядки), доказательств обратного материалы дела не содержат, то есть фактически общество «ГСП-Комплектация» не исполнило обязанность по приему товара, поставленного должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что товар не поставлен обществу «ГСП-Комплектация» в связи с неисполнением последним обязательств по приему товара, в связи с этим оснований для включения требований кредитора на всю сумму задолженности не имелось. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций в пределах его компетенции исследованы и оценены все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по спору, определены судом верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены правильно, выводы о применении нормы права соответствуют установленным ею обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы заявителя жалобы относительно возникновения на стороне должника неосновательного обогащения в виде авансовых платежей судом округа отклонены.

Согласно пункту 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что  обязанность покупателя, предусмотренная положениями статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями вышеуказанного договора, со стороны покупателя не исполнена, в связи с чем обязательства сторон нельзя признать прекратившимися, неосновательное обогащение на стороне должника в виде авансовых платежей не возникло. 

 Ссылка на положения пункта 3 статьи 63, статью 126 Закона о банкротстве судом округа отклонена, поскольку право на возврат денежных средств в виде авансовых платежей с  учетом вышеизложенного у кредитора не возникло. Поставляемый товар изготавливался для определенного объекта и фактически поставлен в адрес покупателя по реквизитам, указанным в спецификации № 46. Иные реквизиты поставщику не сообщались. 

Поскольку должником обязанность по передаче товара исполнена (пункт 1 статьи 458 ГК РФ), основания для включения требований заявителя в реестр требований кредиторов, в том числе путем трансформации обязательства в денежное обязательство, отсутствуют. 

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2023 по делу № А60-48372/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2023 по делу № А60-48372/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                             О.Э. Шавейникова