Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-2755/2019

г. Ульяновск

17 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.05.2019

 Решение в полном объеме изготовлено  17.05.2019

Арбитражный суд Ульяновской области в составе  судьи М.В. Страдымовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к  акционерному обществу «Ульяновсктрансстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> ), г. Ульяновск

о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 697 200 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 346 751 руб. 78 коп.  за период с 28.11.2017 по 26.02.2019 и с 27.02.2019 по день исполнения решения суда

при участии:

от истца –  ФИО2, паспорт, доверенность; ФИО3, паспорт, директор;

без участия представителя ответчика, извещенного  о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы»  обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к  акционерному обществу «Ульяновсктрансстрой» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 697 200 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 346 751 руб. 78 коп.  за период с 28.11.2017 по 26.02.2019 и с 27.02.2019 по день исполнения решения суда.

Представитель ответчика  в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие ответчика в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Представители истца настаивают на удовлетворении исковых требований.

Согласно представленного в материалы дела отзыва конкурсного управляющего акционерного общества «Ульяновсктрасстрой» ФИО4 ответчик исковые требования не признает.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования  следует оставить без удовлетворения. При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы»  (Исполнитель) и  акционерным обществом «Ульяновсктрансстрой» (Заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг №145, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию Заказчика в течение срока действия договора оказывать ему юридические услуги, направленные на представление и защиту интересов Заказчика в арбитражном суде и судах общей юрисдикции в досудебном урегулировании споров, на всех стадиях судебного процесса и при досудебном урегулировании.

В соответствии с п.5.1. указанного договора стоимость услуг, оказываемых Исполнителем, составляет 500 000 руб. 00 коп. в месяц.

Согласно п.7.2. указанного договора все споры и разногласия в связи с заключением, расторжением, действительностью, применением последствий недействительности, исполнением и толкованием договора, а равно любые споры. Которые могут возникнуть в будущем, стороны согласились передать  на рассмотрение и разрешении по существу Третейскому суду для разрешения экономических споров при Ульяновской торгово-промышленной палате. 

Решением Третейского суда для разрешения экономических споров при  Ульяновской Торгово-промышленной палате от 31 октября 2017г. по делу                        №ТР-571/2017 удовлетворены исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы» к акционерному обществу «Ульяновсктрансстрой» о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг № 145 от 1 июня 2016 г. в размере 1 000 000 руб. 00 коп.,                        30 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате третейского сбора. Судом установлен срок для добровольного исполнения решения до 20.11.2017 года.

В рамках дела № А72-1087/2018 ООО «Центр социальной инициативы» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение данного решения третейского суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2017 по делу                     № А72-6211/2017 принято к рассмотрению заявление ООО «Строймастер», поступившее 04.05.2017, о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2017 в отношении Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2018 (резолютивная часть объявлена 27.02.2018) Акционерное общество «Ульяновсктрансстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.03.2018 конкурсным управляющим АО «Ульяновсктрансстрой» утвержден ФИО4.

02.03.2018 от конкурсного кредитора ООО «Волгоцемент» поступило заявление о признании недействительным договора на оказание юридических услуг № 145 от 01.06.2016, заключенного между должником АО «Ульяновсктрансстрой» и ООО «Центр социальной инициативы».

Определением от 19.10.2018 Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-6211/2017 договор на оказание юридических услуг №145 от 01.06.2016 признан недействительным.

При этом арбитражный суд установил, что дата заключения договора на оказание юридических услуг № 145 от 01 июня 2016 года относится к периоду, когда в штате должника имелся юрист, фактически выполнявший работу по оказанию юридических услуг на основании трудового договора с должником. В течение около одного года после подписания договора, а именно до июня 2017 года, ООО «Центр социальной инициативы» услуги по договору для АО «Ульяновсктрансстрой» не оказывало.

Впоследствии сторонами были оформлены акты об оказании услуг: № 9 от                     05 июля 2017 г., № 10 от 04 августа 2017г., № 14 от 06 сентября 2017г., №15 от 05 октября 2017г., № 16 от 03 ноября 2017г., № 17 от 05 декабря 2017г. Согласно актам Исполнитель оказал Заказчику юридические услуги на общую сумму 3 000 000 руб. за 6 месяцев.

В период с июня 2017 по ноябрь 2017 года должник не производил оплату по оспариваемому договору, не отражал наличие договорных отношений с ООО «Центр социальной инициативы» в своих документах бухгалтерского учета.

На дату заключения оспариваемого договора должник уже имел задолженность перед рядом кредиторов на значительные суммы, что установлено вступившими в законную силу по делу №А72-6211/2017 о банкротстве АО «Ульяновсктрансстрой» судебными актами о включении в реестр требований к данному должнику кредиторов, с указанием периодов образования задолженностей.

В период начала фактического оказания услуг по договору должник, равно как и ООО «Центр социальных инициатив», должны были знать о признаках неплатежеспособности на предприятии-должнике, остановку хозяйственной деятельности предприятием, а, следовательно, согласовать конкретный объем работ, направленный на достижение положительного экономического эффекта. Установление в договоре на оказание юридических услуг №145 от 01.06.2016г. вознаграждения юридической компании в размере 500 000 руб. ежемесячно без учета конкретного объема выполненных услуг нельзя признать адекватной ценой, сложившейся на рынке юридических услуг Ульяновской области.

На основании изложенного, арбитражный суд по делу №А72-6211/2017 пришел к выводу, что при заключении оспариваемой сделки было допущено злоупотребление правом, создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства с целью последующего выведения денежных средств из конкурсной массы должника за услуги, цену которых в преддверии банкротства и фактическое оказание услуг по оговоренной цене уже после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника невозможно признать разумными. Цена оспариваемого договора установлена в ситуации невозможности оплаты услуг должником, о чем не могла не знать компания, осуществляющая юридическое сопровождение деятельности должника. Кроме того, должник принял на себя обязательства по оплате юридических услуг без какого-либо экономического обоснования этому. Настоящая оспариваемая сделка является недействительной как совершенная со злоупотреблением правом, что в силу ст. 10 и ст. 168 ГК РФ влечет признание данной сделки недействительной.

Постановлением  апелляционной инстанции от 27.12.2018 определение  Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2018 по делу №А72-6211/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы» без удовлетворения.

Определением от 05.03.2019 по делу № А72-1087/2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда оставлено без удовлетворения, судебный акт вступил в законную силу.

Дополнительным соглашением №1 от 11.09.2017 к договору на оказание юридических услуг №145 от 01.06.2016 стороны внесли изменения в п.7.2. договора, изложив его в следующей редакции: «7.2. В случае если результат переговоров не будет достигнут, Стороны  передают дело в  суд по правилам подсудности, установленным действующим законодательством  Российской Федерации».

В рамках дела № А72-2650/2018 Общество с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Ульяновсктрансстрой" о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг № 145 от 01.06.2016 в размере 2 000 000 руб. 00 коп., неустойки за период с 14.09.2017 по 15.01.2018 в размере                        316 000 руб. 00 коп., с 16.01.2018 неустойки по день исполнения решения суда.

Решением  от 25.02.2019 по делу №А72-2650/2018 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы» оставлены без удовлетворения. Решение вступило в законную силу.

В рамках настоящего дела, истец обратился в суд с исковым заявлением с требованием  взыскать с АО «Ульяновсктрансстрой» неосновательное обогащение за фактически оказанные юридические услуги  в размере  3 697 200 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 346 751 руб. 78 коп. 

Истцом  в подтверждение оказанных услуг в материалы дела представлены акты оказанных услуг, отчеты о выполнении поручений по договору на оказание юридических услуг №145 от 01.06.2016 (с приложениями); документы, подтверждающие выполнение истцом услуг в соответствии с условиями договора на оказание юридических услуг №145 от 01.06.2016 (протоколы судебных заседаний, судебные акты по делам, в которых участвовали сотрудники истца, как представители АО «Ульяновскрансстрой»), копии трудовых книжек сотрудников ООО «Центр социальной инициативы».

Конкурсный управляющий акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» письменным отзывом подтвердил, что юридические услуги  обществом с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы»  ответчику оказывались в заявленный период времени, но исковые требования не признал, в связи с признанием заключенного договора недействительной сделкой. 

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникать вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали впоследствии. В предмет доказывания по настоящему спору входит: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

Согласно ч. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Правила, установленные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с ч.2  ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Принцип свободы волеизъявлений сторон в сочетании с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений не исключает обязанности суда оценивать условия и природу  возникновения деловых отношений сторон с точки зрения их разумности и справедливости.

Суд полагает, что формальное изменение истцом предмета и основания иска в рамках рассмотрения настоящего дела, не может изменить обстоятельства и выводы суда, сделанные при рассмотрения указанных ранее дел, а именно, что изначально в отношениях сторон было допущено злоупотребление правом, создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства с целью последующего выведения денежных средств из конкурсной массы должника за услуги, цену которых в преддверии банкротства и фактическое оказание услуг по оговоренной цене уже после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника невозможно признать разумными. Стороны вступили в обязательственные отношения друг перед другом, в ситуации невозможности оплаты оказываемых услуг должником, о чем не могла не знать компания, осуществляющая юридическое сопровождение деятельности должника. Кроме того, должник принял на себя обязательства по оплате юридических услуг без какого-либо экономического обоснования этому.

Таким образом, из представленных в материалы дела документов и в силу обстоятельств, установленных вступившими в законную силу  судебными актами, суд считает, что  исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Центр социальной инициативы» о взыскании с АО «Ульяновсктрансстрой» неосновательного обогащения за фактически оказанные юридические услуги в размере                             3 697 200 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 346 751 руб. 78 коп. удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

                                                     РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

 Судья                                                                                             М.В. Страдымова