ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6776/2019

г. Вологда

24 мая 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стальинвест-Новгород» представителя ФИО2 по  доверенности от 14.01.2020 № 53/26-Н/53-2020-1-110, от межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по управлению долгом представителя ФИО3 по доверенности от 26.04.2021 № 01-31/00151,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальинвест-Новгород» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 09 марта 2021 года по делу № А44-6776/2019, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.01.2020 по делу № А44-6776/2019 общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии, электронные локальные системы» (173021, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «СТЭЛС», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

Определением суда от 26.08.2019 требование общества с ограниченной ответственностью «Стальинвест-Новгород» (далее – Общество, кредитор) в сумме 992 607 руб. 45 коп включено в реестр требований кредиторов должника.

В суд 24.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 (с учетом уточнений от 25.11.2020, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными сделок должника по переводу денежных средств в пользу ФИО5 в сумме          4 626 000 руб. 00 коп и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 626 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ФИО4 ссылалась на мнимость оспариваемой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), а также на совершение сделки при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Определением суда от 09.03.2021 в удовлетворении заявления отказано. 

Общество с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность условий для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ. Вместе с тем суд не учел совершение оспариваемой сделки в период, предшествующий возникновению имущественного кризиса ООО «СТЭЛС», договоры подряда и возмездного оказания услуг заключались с индивидуальным предпринимателем  ФИО5 при наличии у должника трудовых и технических ресурсов, тогда как ФИО5 состоял в штате должника. Для выполнения спорных работ ФИО5 требовалась лицензия МЧС, которая находилась в распоряжении должника. Кроме того, по мнению Общества, вывод суда о наличии технической ошибки в спорных платежных поручениях основан исключительно на предположениях.

В судебном заседании представитель Общества доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. 

Представитель межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по управлению долгом (далее – уполномоченный орган) в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

В отзывах конкурсный управляющий ФИО4 и акционерное общество «Артсок» (далее – АО «Артсок») поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО5 и ООО «СТЭЛС» заключены договоры: 

подряда  от 23.10.2016 № 1 на монтаж внутреннего энергоснабжения в здании, расположенном по адресу: 

<

...>. Стоимость выполняемых работ по договору составила                             629 001 руб. 11 коп;

подряда  от 01.02.2017 № 03, в соответствии с которым ФИО5 принял на себя обязательство выполнить собственными средствами и силами строительные работы на следующих объектах: ООО «Амкор Флексиблз Новгород», расположенном по адресу: 

<

...> (монтаж системы пожаротушения, на сумму 1 100 000 руб. 00 коп), по адресу: Новгородская обл., Окуловский р-н, дер. Березовка д. 75 (устройство монолитной плиты для возведения здания (ангара) под склад, на сумму              814 421 руб. 00 коп; монтаж металлоконструкции и возведения здания, на сумму 642 431 руб. 00 коп; монтаж и наладка автоматической установки пожарной сигнализации, системы оповещения и управления эвакуации людей при пожаре, на сумму 1 226 945 руб. 36 коп; монтаж оборудования и автоматики противопожарного водопровода, на сумму 766 163 руб. 35 коп), монтаж насосного оборудования и автоматики противопожарного водопровода, на сумму 203 877 руб. 59 коп;

подряда  от 01.09.2017 № 6, в соответствии с которым ФИО5 принял на себя обязательство выполнить монтаж автоматической установки пожарной сигнализации пожарного оповещения здания спиртохранилища, расположенного по адресу: 

<

...>, на сумму 154 143 руб. 00 коп.

В соответствии с приказами должника о приеме и увольнении, срочным трудовым договором от 22.01.2016 № 19 ФИО5 осуществлял трудовую деятельность в период с 22.01.2016 по 03.12.2018 в должности начальника электромонтажного участка.

Согласно выписке из расчетного счета должника в период с 12.12.2016 по 23.10.2017 в пользу ФИО5 произведены платежи по оплате услуг в оспариваемой сумме.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ, пункт 4 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки как мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимой сделкой не имеется.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, обоснованно отклонившего доводы заявителя относительно мнимости оспариваемых платежей, совершенных в рамках указанных выше договоров. При этом, судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства и оценены доказательства, в том числе связанные с необходимостью заключения договоров подряда с индивидуальным предпринимателем ФИО5, равно заключения договоров субподряда ФИО5 с индивидуальным предпринимателем ФИО6, реальной возможности выполнения ФИО5 спорных работ, отсутствие в материалах дела доказательств выполнения спорных работ силами работников должника либо возможности выполнения таковых работником должника ФИО5, учитывая его должностную инструкцию.

Пунктом 4 Постановления № 63 предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 Постановления № 25, абзац 4 пункта 4 постановления № 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Апелляционный суд отмечает, доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления правом сторонами при заключении указанных выше договоров, не представлено. В данном случае, недобросовестность поведения сторон спорных договоров, судом не установлено, доказательств обратного не представлено, в материалах дела не содержится. В связи с чем доводы апеллянта подлежат отклонению.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должником ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию статей 10, 170 ГК РФ, не приводя при этом доводов о наличии у спорных платежей пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Из материалов дела не усматривается наличие признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества в спорный период, равно наличие непогашенной кредиторской задолженности, образовавшейся ранее спорных платежей.

Вопреки доводам апеллянта, наличии технической ошибки (опечатки) в платежных поручениях подтверждается материалами дела, оценка данному обстоятельства судом приведена правомерна.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 09 марта 2021 года по делу № А44-6776/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальинвест-Новгород» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова