АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А76-49414/2020

г. Челябинск

13 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Т.Д. Пашкульская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Русское море», г. Ногинск Московской области, ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Молл», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Санта», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>,

нотариуса ФИО2, г. Челябинск,

о взыскании 2 463 630 руб. 84 коп.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – представителя, действующего на основании доверенности №121 от 25.01.2021, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности 24.08.2021, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Русское море», г. Ногинск Московской области (далее – истец, АО «Русское море»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Молл», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Молл»), о взыскании задолженности в размере 2 642 939 руб. 43 коп.

Истцом в обоснование исковых требований указано о том, что в адрес ответчика произведена поставка товара, который был оплачен не в полном объеме. Указанное требование приобретено истцом по договору уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Санта», г. Челябинск, нотариус ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ООО «Санта»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2021 удовлетворено ходатайство истца об уменьшении исковых требований до 2 463 630 руб. 84 коп. (т. 4 л.д. 131-138) в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражал против удовлетворения заявления в полном объеме, по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, дополнении к отзыву (т. 3 л.д. 162, т. 4 л.д. 12, 84-86, 117-119), указав, что уступка права требования была ООО «Санта» отозвана. Ввиду отсутствия определенности относительно уступки права требования ООО «Молл» перечислило на депозитный счет нотариуса ФИО2 денежные средства в размере 1 743 143 руб. 82 коп. для передачи надлежащему кредитору. Кроме того, заявил о неполучении уведомления об уступке права требования от 22.08.2019.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 4 л.д. 147, 149). 

25.06.2021 от третьего лица нотариуса ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица (т. 4 л.д. 113).

Копия определения была направлена третьему лицу обществу с ограниченной ответственностью «Санта» заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу: 454012, 

<

...>, содержащемуся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 4 л.д. 154). Заказное письмо не вручено адресату и возвращено в суд с указанием причины возврата «отсутствие адресата по указанному адресу» (т. 4 л.д. 147).  

При таких обстоятельствах третье лицо следует считать извещенным о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третье лицо не обеспечило получение поступающей корреспонденции по юридическому адресу, действующему на момент её направления, в связи с чем, на нем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения копии судебного акта.

Информация о датах, времени и месте предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по делу размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет http://chel.arbitr.ru в соответствии с ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетами о публикации судебного акта.

Неявка в судебное заседание третьих лиц, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Акционерное общество «Русское море», г. Ногинск Московской области, зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2002 под основным государственным регистрационным номером 

<

***> (т. 1 л.д. 136).

Общество с ограниченной ответственностью «Молл», г. Челябинск, зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2005 под основным государственным регистрационным номером 

<

***> (т. 1 л.д. 138).

Как следует из материалов дела, 23.07.2010 между ООО «Молл» (покупатель) и ООО «Санта» (поставщик) был заключен договор поставки № 9245 в редакции протокола разногласий (т. 1 л.д. 15-18) (далее – договор) по условиям которого поставщик обязуется поставлять рыбные пресервы и мойвы, изделия из морепродуктов именуемые в дальней «товар», а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2. договора предметом договора является товар, указанный в дополнительном соглашении, составленном по форме приложения № 1 (в дальнейшем «ДС»), которое согласовывается с доверенным лицом покупателя (категорийным менеджером), подписывается уполномоченными представителями сторон и является неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора поставка товара производится на основании заявки покупателя.

Пунктом 5.1. договора стороны определили, что поставщик предоставляет покупателю товар по цене, указанной в ДС (Приложение № 1 к настоящему договору).

Оплата за товары производится на условиях отсрочки платежа в течение 21 банковского дня с даты финансового проведения покупателем документов поставщика (согласно п.6.4.настоящего договора). (пункт 5.5. договора).

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Судом установлено, что между сторонами возникли правоотношения по договору поставки, которые регулируются разделом 3 главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт поставки товара и принятия товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т. 1 л.д. 29-186, т. 2 л.д. 1-185, т. 3 л.д. 1-134) и не оспаривается, размер долга подтвержден данными товарных накладных о размере поставки.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданский кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

До настоящего времени ответчик свои обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил. Оплата произведена частично, что подтверждается платежными поручениями № 12606 от 24.07.2019 на сумму 400 000 руб. 00 коп., № 11594 от 03.07.2019 на сумму 420 000 руб. 00 коп., № 12087 от 12.07.2019 на сумму 250 000 руб. 00 коп., № 12340 от 18.07.2019 на сумму 400 000 руб. 00 коп., № 12896 от 30.07.2019 на сумму 350 000 руб. 00 коп., № 13147 от 05.08.2019 на сумму 300 000 руб. 00 коп., № 13539 от 13.08.2019 на сумму 200 000 руб. 00 коп., актами зачета взаимных требований № 1979 от 12.08.2019 на сумму 8 564 руб. 00 коп., № 1978 от 12.08.2019 на сумму 4 298 руб. 00 коп. (т. 4 л.д. 13-16, 24, 25оборот).

19.08.2019 между АО «Русское море» (цессионарий) и ООО «Санта» (цедент) был заключен договор частичной уступки прав (цессии) (т. 1 л.д. 19) по условиям которого цедент уступает в объеме указанном в п. 1.2. настоящего соглашения, а цессионарий принимает в объеме, указанном в п. 1.2. настоящего соглашения права требования, вытекающие из договора поставки № 9245 от 23 июля 2010 года (далее - «договор поставки»), заключенного между цедентом и должником обществом с ограниченной ответственностью «Молл» (ИНН 

<

***>, ОРГН 

<

***>) (пункт 1.1. договора уступки).

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 2 642 939 руб. 43 коп. и подтверждается актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 19.08.2019 года, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника.

В силу пункта 1.3. договора все прочие права требования, принадлежащие цеденту на момент подписания настоящего договора и не указанные в п. 1.2. настоящего договора сохраняются за цедентом.

Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику по договору поставки № 9245 от 23 июля 2010 года цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 642 939 руб. 43 коп. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет цедента либо иными не запрещенными действующим законодательством способами, в том числе путем зачета встречных однородных требований (пункты 2.1.-2.3. договора уступки).

ООО «Санта» в адрес ООО «Молл» направлено уведомление об уступке требования (т. 1 л.д. 24), которое получено ответчиком 22.08.2019, что подтверждается соответствующей отметкой.

ООО «Санта» в адрес ООО «Молл» направлено уведомление об уступке требования (т. 1 л.д. 22), которое получено ответчиком 10.09.2019, что подтверждается соответствующей отметкой и ответчиком не оспаривается.

ООО «Санта» в адрес ООО «Молл» направлено уведомление № 11/11 от 11.11.2019 об отзыве частичной уступки прав (цессии) б/н от 19.08.2019 на сумму 1 982 030 руб. 23 коп., оплату задолженности просил перечислить на реквизиты ООО «Санта» указанные в договоре поставки № 1945 от 23.07.2010 (т. 1 л.д. 21).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия № 152 от 21.11.2019 (т. 1 л.д. 13) с требованием о погашении задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения письмом № 115 от 24.01.2020 (т. 1 л.д. 20).

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства перечисления денежных средств ООО «Молл» в адрес ООО «Санта» после состоявшейся уступки права требования, а именно: платежное поручение № 14278 от 28.08.2019 на сумму 500 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 16оборот), акт зачета взаимных требований между ООО «Молл» и ООО «Санта» № 2618 от 11.11.2019 на сумму 12 110 руб. 00 коп., № 2576 от 29.10.2019 на сумму 37 959 руб. 66 коп., № 2594 от 29.10.2019 на сумму 39 000 руб. 00 коп., № 2577 от 31.10.2019 на сумму 56 850 руб. 00 коп., № 2619 от 11.11.2019 на сумму 24 408 руб. 00 коп. (т. 4 л.д. 18, 19оборот, 21-22, 27).

Между ООО «Санта» и ООО «Молл» подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.11.2019 в соответствии с которым задолженность ООО «Молл» составляет 1 743 143 руб. 80 коп. (т. 3 л.д. 164-171).

ООО «Молл» платежным поручением № 20272 от 31.12.2019 перечислило на депозитный счет нотариусу ФИО2 денежные средства в размере 1 743 143 руб. 82 коп. с назначением платежа «В депозит нотариусу ФИО2 по договору поставки товара № 9245 от 23.07.2010» (т. 1 л.д. 21). Кроме того, в материалы дела представлена квитанция № 1 от 09.01.2020 (т. 3 л.д. 174).

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 названного Кодекса).

В силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из договора частичной уступки прав (цессии) от 19.08.2019 следует, что АО «Русское море» (цессионарий) и ООО «Санта» (цедент) достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве. При этом, на дату рассмотрения настоящего спора договор частичной уступки прав (цессии) от 19.08.2019 в установленном законом порядке недействительным не признан.

В случае признания договора частичной уступки прав (цессии) от 19.08.2019  недействительным, ответчик не лишен права обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного договор частичной уступки прав (цессии) от 19.08.2019 является надлежащим доказательством перехода права требования спорных обязательств от ООО «Санта» к АО «Русское море».

Доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов ООО «Молл» (должника в материальном правоотношении) состоявшейся уступкой требования, не приведено (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Размер задолженности в соответствии с расчетом истца составляет  2 463 630 руб. 84 коп.

Судом не принимаются в качестве доказательств оплаты задолженности представленные в материалы дела доказательства перечисления денежных средств ООО «Молл» в адрес ООО «Санта» после состоявшейся уступки права требования, а именно: платежное поручение № 14278 от 28.08.2019 на сумму 500 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 16оборот), акт зачета взаимных требований между ООО «Молл» и ООО «Санта» № 2618 от 11.11.2019 на сумму 12 110 руб. 00 коп., № 2576 от 29.10.2019 на сумму 37 959 руб. 66 коп., № 2594 от 29.10.2019 на сумму 39 000 руб. 00 коп., № 2577 от 31.10.2019 на сумму 56 850 руб. 00 коп., № 2619 от 11.11.2019 на сумму 24 408 руб. 00 коп. (т. 4 л.д. 18, 19оборот, 21-22, 27).

Уведомление о переходе права требования к АО «Русское море»  было получено ответчиком 22.08.2019. С указанного времени ответчик обязан был произвести исполнение в пользу надлежащего кредитора, т.е. истца (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, после получения уведомления о состоявшейся уступке права (требования) ответчик производил ряд  платежей в пользу первоначального кредитора ООО «Санта».

В результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Кроме того, суд отмечает, что получение ООО «Санта» суммы задолженности уплаченной ответчиком после состоявшейся уступки права требования является его неосновательным обогащением, поскольку приняв исполнение (платеж) от ООО «Молл» после заключения договора цессии, ООО «Санта» могло и должно было знать об отсутствии у него правовых оснований для получения и удержания полученных денежных средств.

При изложенных обстоятельствах, исполнение обязательств должником первоначальному кредитору после надлежащего уведомления об уступке соответствующего требования не может быть признано надлежащим исполнением обязанности, поскольку при уступке первоначальный кредитор утратил право требования, перестал быть субъектом правоотношений с должником и у него отсутствуют основания для получения исполнения.

Представленный акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 26.11.2019 между ООО «Санта» и ООО «Молл» не может быть принят во внимание судом, поскольку он подписан после уступки спорной задолженности цедентом. ООО «Санта» с момента подписания договора уступки права требования не является кредитором в спорном обязательстве.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика о том, что уступка права требования была ООО «Санта» отозвана уведомлением № 11/11 от 11.11.2019, судом отклоняется по следующим основаниям.

В уведомлении № 11/11 от 11.11.2019, направленном ООО «Санта» в адрес ООО «Молл», указано на отзыв частичной уступки прав (цессии) б/н от 19.08.2019 на сумму 1 982 030 руб. 23 коп. Кроме того, в уведомлении ООО «Санта» просит оплату задолженности перечислить на реквизиты ООО «Санта» указанные в договоре поставки № 1945 от 23.07.2010 (т. 1 л.д. 21).

Между тем, договор поставки, заключенный между ООО «Молл» и ООО «Санта», имеет № 9245. Кроме того, по договору уступки от 19.08.2019 заключенному между АО «Русское море» и ООО «Санта» уступлено право требования на сумму задолженности по договору поставки № 9245 от 23.07.2010 в размере 2 642 939 руб. 43 коп.

В рассматриваемом случае договор частичной уступки прав (цессии) от 19.08.2019 подписан цедентом и цессионарием без возражений, лицами, участвующими в деле, не оспорен и не признан недействительным. Неопределенность между цедентом и цессионарием относительно предмета уступки отсутствовала.

Согласно пункту 3.4. договора уступки права требования с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника ООО «Молл» по договору поставки № 9245 от 23.07.2010 в части права требования возврата суммы долга в размере 2 642 939 руб. 43 коп.

Должник (ответчик) в установленном порядке уведомлен о состоявшейся уступке.

Довод ответчика о том, что ответчик уведомление об уступке права требования от 22.08.2019 не получил, опровергается представленными в дело доказательствами, в том числе уведомлением об уступке права требования содержащим дату поступления, а также повторным уведомлением ответчика 10.09.2019 о состоявшейся уступке требования, что подтверждается соответствующей отметкой на уведомлении и ответчиком не оспаривается. Доказательства того, что лицо, принявшее корреспонденцию с проставлением штампа, данными полномочиями не наделено, в материалы дела не представлены.

Представленные доказательства ответчиком в установленном порядке  не оспорены, при рассмотрении спора ответчиком ходатайство о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Факт поставки товара ответчиком не оспорен, каких-либо доказательств опровергающих доводы истца в материалы дела не представлено.

У ответчика отсутствовали объективные обстоятельства для критической оценки перехода права требования, ответчик не имел законного права не исполнять обязательство новому кредитору - истцу.

Истцом с учетом возражений ответчика о том, что части товарных накладных не существует, скорректирована сумма исковых требований, что нашло отражение в заявлении об уменьшении размера исковых требований.

Ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

С учетом вышеизложенного, ответчиком подлежит оплата поставленного товара на условиях заключенного договора, ввиду чего, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 2 463 630 руб. 84 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Госпошлина по настоящему иску с учетом уменьшения размера исковых требований составляет 35 318 руб. 00 коп.

При обращении с настоящим иском истцом была уплачена госпошлина в размере 36 333 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 579 от 21.01.2020 (л.д. 153).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит отнесению на ответчика и взысканию с ответчика в пользу истца. 

Излишне оплаченная госпошлина в размере 1 015 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молл», г. Челябинск, в пользу акционерного общества «Русское море», г. Ногинск Московской области, задолженность  в размере 2 463 630 руб. 84 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 318 руб. 00 коп.

Возвратить акционерному обществу «Русское море», г. Ногинск Московской области, из доходов Российской Федерации излишне оплаченную государственную пошлину в сумме 1 015 руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению №579 от 21.01.2020, которое остается в материалах дела.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                        Т.Д. Пашкульская