ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117652/2022

10 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 02.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16074/2024)  Демьянова Владислава Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2024 по делу № А56-117652/2022/сд.3 (судья  Ильенко Ю.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Профи» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Профи»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Бизнес Консалтинг» (далее – заявитель) о признании ООО «Профи» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 19.01.2023 ООО «Профи» (далее – ООО «Профи», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 (далее – заявитель), в котором заявитель просит признать недействительным договор уступки права требования (цессии) № 03-0310/Ц от 18.10.2022 года, заключенный между ООО «Профи» и ФИО1. Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Профи» денежные средства в размере 3 100 765,42 рублей.

Определением от 15.04.2024 суд заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворил. Признал недействительным договор уступки права требования (цессии) № 03- 0310/Ц от 18.10.2022, заключенный между ООО «Профи» и ФИО1. Взыскал с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Профи» денежные средства в размере 3 100 765,42 руб., 6 000 руб. расходов по госпошлине.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно не исследовал представленное ответчиком заключение специалиста относительно рыночной стоимости уступаемого права требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

 Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.03.2019 между ООО «СК «НОСТРУМ» и гражданкой ФИО3 заключен договор уступки права № 3/19, по условиям которого ООО «СК «НОСТРУМ» уступило ФИО3 право требования к ООО «Управляющая компания «Антхилл Девелопмент» на сумму 5 000 000,00 руб. 

Цена уступаемого права составила 5 000 000,00 руб. 

01.10.2021 года между ООО «СК «НОСТРУМ» и ООО «Профи» заключен договор цессии № 01-10/21, по условиям которого ООО «СК «НОСТРУМ» уступило ООО «Профи» право требования к ФИО3 в размере 5 000 000,00 руб. по вышеуказанному договору цессии от 06.03.2019. 

Цена уступаемого права составила 3 350 765,42 руб. 

18.10.2022 между ООО «Профи» и ФИО1 заключен договор цессии № 03-0310/Ц, по условиям которого ООО «Профи» уступило ФИО1 право требования к ФИО3 в размере 3 350 765,42 руб. 

Цена уступки составила 250 000,00 руб. 

Денежные средства в размере 250 000,00 руб. оплачены ФИО1 на расчетный счет ООО «Профи» 28.04.2023. 

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанный договор цессии является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в части в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Наличие встречного предоставления само по себе не препятствует признанию недействительной сделки должника, если такое предоставление было неравноценным, под которым, в частности, понимается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае бремя доказывания того, что оспариваемые сделки, предусматривающие имущественный переход прав, совершены сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, лежит на конкурсном управляющем.

Вместе с тем, другие стороны спора не освобождаются от процессуальной обязанности по предоставлению доказательств для опровержения требований заявителя.

Оспариваемая сделка заключена в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше за уступаемое право требования в размере 3 350 765,42 руб. должник получил от ответчика 250 000 руб.

Ответчик, ссылаясь на нерентабельность приобретённого им права требования к ФИО3, не раскрывает перед судом экономические мотивы совершения оспариваемом сделки.

Более того, суд первой инстанции верно указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства неплатежеспособности ФИО3 на момент совершения уступки.

Довод ответчика о том, что в результате проведения внесудебного исследования была установлена рыночная стоимость уступаемого права, в подтверждение чего представлено Экспертное заключение № 29-10/2022з от 20.10.2022, подлежит отклонению, поскольку данное заключение составлено по заказу ответчика и за соответствующее вознаграждение. При этом, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не лишен был возможности заявить ходаайтсво о назначении судебной экспертизы.

Иных доказательств рыночной стоимости уступленного права требования ответчиком не представлено.

Заключение же сделки при таких обстоятельствах не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности передачи прав по договору уступки в 13 раз ниже, чем сумма уступаемого долга.

Таким образом, материалами дела подтверждено неравноценность сделки, как следствие, суд первой инстанции пришел к верному выводу о её недействительности по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В части применения судом первой инстанции последствий недействительности сделки, судебный акт подлежит отмене.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)" При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

В силу пункта  2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае материалы дела не содержат информацию об оплате ФИО3 долга ответчику, соответственно последствием признания недействительной сделки является восстановление задолженности ФИО3  перед должником по признанному недействительным договору уступки прав требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.04.2024 по делу №  А56-117652/2022  отменить в части применения последствий недействительности сделки.

В указанной части принять по делу новый судебный акт, которым восстановить право требования ООО «Профи» к ФИО3 в размере                3 350 765,42 руб.

В остальной части определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.В. Сотов

 И.В. Юрков