﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-8547/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Лукьяненко М.Ф.,

                                                              Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Барнаульская тепломагистральная компания» на решение от 05.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) и постановление от 18.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу № А03-8547/2018 по иску акционерного общества «Барнаульская тепломагистральная компания» (656023, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 13, ИНН 2224172666, ОГРН 1152224001764) к обществу с ограниченной ответственностью «Локомотив – ЮГ» (658227, г. Рубцовск, ул. Снежная, д. 31, ИНН 2209041027, ОГРН 1122209000770) и к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский купеческий дом» (658227, г. Рубцовск, ул. Снежная, д. 31, ИНН 2209031406, ОГРН 1062209024074) о признании сделки недействительной. 

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Барнаульская тепломагистральная компания» Шимко В.Н. по доверенности от 07.11.2017 № 481.

 

Суд установил:

акционерное общество «Барнаульская тепломагистральная компания» (далее - АО «Барнаульская тепломагистральная компания», истец, АО «БТМК») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Локомотив – ЮГ» (далее - ООО «Локомотив – ЮГ», ответчик - 1), к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский купеческий дом» (далее - ООО «Алтайский купеческий дом», ответчик - 2) о признании сделки по уступке прав требования по договору оказания услуг 01.09.2016 недействительной.

Решением от 05.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.

АО «БТМК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований; исключить выводы из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции с 4 абзаца страницы 6 по 1 абзац страницы 7, с 4 по 7 абзацы страницы 7.

В обоснование кассационной жалобой АО «БТМК» указывает на то, что уступка прав требования со стороны ответчиков заключена в нарушение запрета, установленного первоначальным обязательством, является недействительной; личность кредитора имеет для истца, как должника                  в обязательстве, существенное значение в связи с наличием встречных требований к первоначальному кредитору; судом апелляционной инстанции в нарушение требований процессуального законодательства дана оценка ничтожности договора цессии по основанию его мнимости, в то время как данные доводы и доказательства предметом судебного анализа не являлись; суд апелляционной инстанции новые доказательства истца не принял, ссылаясь на то, что они не являлись предметом судебного исследования суда первой инстанции, при этом истец обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу  - без удовлетворения.  

В возражениях на отзывы АО «БТМК» полагает, что доводы ответчиков, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, не могут быть приняты во внимание, просит кассационную жалобу удовлетворить. 

В судебном заседании представитель АО «БТМК» поддержал доводы кассационной жалобы. 

Поступившие от ООО «Алтайский купеческий дом» в электронном виде с отзывом на кассационную жалобу дополнительные документы в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к материалам дела не приобщаются.

Судом округа отказано в удовлетворении ходатайства о возврате дополнительных документов, которые поступили от АО «БТМК» 18.06.2019, поскольку данные документы представлены во исполнение определения об оставлении кассационной жалобы без движения.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Судами установлено, что 20.07.2016 и 01.09.2016 между ООО «Локомотив-Юг» (исполнитель) и АО «Барнаульская тепломагистральная компания» (заказчик) заключены договоры оказания услуг по подаче и уборке вагонов, по условиям которых исполнитель оказывает транспортные услуги по перевозке грузов на железнодорожных путях необщего пользования в вагонах РЖД, а также оказывает услуги по подаче - уборке вагонов заказчика с железнодорожной станции Рубцовск в количестве 60 вагонов, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их (в редакции протоколов разногласий).

Согласно пункту 6.7 договора от 01.09.2016 (в соответствии с протоколом разногласий к договору от 01.09.2016) уступка прав требования по договору третьим лицам без письменного согласия покупателя не допускается.

Исполняя обязательства по договорам от 20.07.2016 и от 01.09.2016, истец оказал ответчику услуги, которые ответчиком оплачены не в полном объеме. Образовалась задолженность за подачу и уборку вагонов в размере 3 930 599 руб. 67 коп.; по правоотношениям аренды имущества в декабре 2016 года - январе 2017 года размер долга АО «БТМК» составляет 35 000 руб.

Между ООО «Алтайский Купеческий Дом» (покупатель) и ООО «Локомотив-Юг» (продавец) заключен договор от 01.02.2018 (далее - договор уступки), по условиям которого продавец передал покупателю право требования исполнения обязательств АО «Барнаульская тепломагистральная компания», возникших на основании договоров от 20.07.2016, от 01.09.2016 на подачу и уборку вагонов, а также возникших из правоотношений по аренде имущества в декабре 2016 года - январе 2017 года. Размер имущественных прав, которые продавец обязуется передать покупателю, составляет: 3 930 599 руб. 67 коп. по договорам от 20.07.2016, от 01.09.2016 на подачу и уборку вагонов; 35 000 руб. по правоотношениям аренды имущества в декабре 2016 года - январе 2017 года. Также к покупателю переходят права требования к должнику в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указывая на то, что обязательства по договору от 20.07.2016 исполнены в полном объеме, истцом нарушены условия пункта 6.7 договора от 01.09.2016 (протокол разногласий к договору от 01.09.2016), в котором стороны согласовали, что уступка прав требования по договору третьим лицам без письменного согласия покупателя не допускается, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав требования недействительным, так как нарушение запрета на уступку в рассматриваемом случае не лишает силы саму уступку такого требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены или изменения решения не установил.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

АО «БТМК» в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что спорная сделка в нарушение пункта 6.7 договора от 01.09.2016 совершена в отсутствие письменного согласия должника, а потому такая сделка является недействительной (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора от 01.02.2018, установив, что договор содержит все существенные условия для данного вида договора, является заключенным, не нарушает права АО «БТМК», руководствуясь пунктом 3 статьи 388 ГК РФ, суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным.

Доводы кассационной жалобы о том, что уступка прав требования со стороны ответчиков заключена в нарушение запрета, установленного первоначальным обязательством, является недействительной; личность кредитора имеет для истца, как должника в обязательстве, существенное значение в связи с наличием встречных требований к первоначальному кредитору, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены с указанием на то, что предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному                с предпринимательской деятельностью сторон (оплата оказанных услуг), личность кредитора, в котором не имеет существенного значения для должника; несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре запрет передачи права требования по договору без письменного согласия АО «БТК», нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности первоначального кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку требования.

Кроме того, суды исходили из того, что доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена ответчиками с намерением причинить вред истцу не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции в нарушение требований процессуального законодательства дана оценка ничтожности договора цессии по основанию его мнимости, в то время как данные доводы и доказательства предметом судебного анализа в суде первой инстанции не являлись, подлежат отклонению. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев и оценив доводы апелляционной жалобы истца о мнимости заключенного ответчиками договора от 01.02.2018, руководствуясь пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мотивированно отклонил их, указав, что доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, АО «БТМК» в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом округа нарушений судом апелляционной инстанции статей 268, 271 АПК РФ не установлено. 

Довод заявителя о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно не приобщены к материалам дела дополнительные доказательства по делу, подлежит отклонению, исходя из того, что суд апелляционной инстанции в протокольном определении от 11.03.2019, руководствуясь статьей 268 АПК РФ, указал на то, что истец не доказал наличие уважительных причин непредставления данных доказательств в суд первой инстанции.

Судом округа также отклоняется довод заявителя жалобы о том,                    что судами неверно применены нормы материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Ссылка заявителя на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Суды первой и апелляционной инстанций в обжалуемых решении и постановлении в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей                 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 18.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8547/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

 

                                                                            А.Л. Полосин