ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.07.2023

Дело № А40-54843/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04.07.2023

Полный текст постановления изготовлен  11.07.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ТД «Мегаполис» (после переименования ООО «СТАНДАРТ КАЧЕСТВА») - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью ТД «Сибирский градус» - не явился, извещен,

рассмотрев 04.07.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД «Сибирский градус»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД «Мегаполис»

к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Сибирский градус»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мегаполис» (далее - ООО «ТД «Мегаполис», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский градус»  (далее - ООО ТД «Сибирский градус», ответчик) о взыскании 818 040 руб. 85 коп. по договору цессии, включая 799 306,43 руб. долга, 18 734,42 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ТД «Мегаполис» 03.06.2022 произведена смена наименования на ООО «СТАНДАРТ КАЧЕСТВА», на которую в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано в судебных актах.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023,  исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ТД «Сибирский градус» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 09.06.2022 и постановление от  20.04.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, невыяснение всех обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенные в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела.    

Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было отложено на 04.07.2023.

От истца поступил отзыв, который приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя, которое судом удовлетворено, его текст приобщен к материалам дела.

Стороны, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор цессии от 21.09.2021 № 3, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Созвездие 54», существующее на момент заключения договора, возникшее на основании договора поставки от 17.09.2018 № 1232/246 по перечисленным в договоре товарным/товарно-транспортным накладным.

За уступленное право цессионарий выплачивает вознаграждение в размере 799 306,43 руб. в срок до 30.12.2021 (п. 2.2).

Ответчик обязательство по выплате вознаграждения не исполнил, долг составляет 799 306,43 руб.

Истец просил взыскать долг и проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 31.12.2021 по 16.03.2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции  сослался на положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 395 Гражданского кодекса, пришел к выводу о том, что обязанность ответчика выплатить истцу согласованную сумму установлена договором, в подтверждение оплаты платежные поручения не представлены, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга, сумма которых за период с 31.12.2021 по 16.03.2022 составляет 18 734,42 руб.

Отклоняя доводы ответчика о том, что ему истцом было передано несуществующее право требования, ввиду частичного отказа в удовлетворении требований истца к ООО «Созвездие 54» по делу № А40-113838/2021, суд апелляционной инстанции указал, что доказательств тому, что истец передал ответчику недействительное требование, в материалах дела не содержится, довод ответчика о том, что истец не передал ему документы, подтверждающие основания возникновения задолженности, которая являлась предметом уступки права (требования) влечет ответственность цедента, однако при рассмотрении настоящего дела соответствующих доводов ответчик не заявлял, подобных требований к цеденту не предъявлял. Неисполнение цедентом обязанности по передаче документации не может выступать обстоятельством, освобождающим нового кредитора от исполнения обязанности по оплате стоимости переданного ему права требования.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

Согласно ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 3 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п. 3 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача недействительного требования по смыслу п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судами не были проверены доводы ответчика о том, что по договору цессии истец пытался передать несуществующие обязательства (отсутствующее право требования). Между ООО «ТД «Мегаполис» и ООО «Созвездие 54» был заключен договор поставки от 17.09.2018 № 1232/246, ввиду наличия по которому задолженности по оплате поставленного товара, ООО «ТД «Мегаполис» обратилось в арбитражный суд с иском о ее взыскании. 

Решением Арбитражного суда города Москвы (резолютивная часть от 23.08.2021 в порядке ст. 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по делу № А40-113838/2021 его требования были удовлетворены частично.    

Согласно полному тексту решения суда от 12.10.2021 по № А40-113838/2021 частичный отказ в удовлетворении требований был обусловлен отсутствием документального подтверждения иска, а именно следующих товарных накладных: № 5880 от 12.03.2021, 5882 от 12.03.2021 , 5883 от 12.03.2021 , 5884 от 12.03.2021, 5885 от 12.03.2021, 5886 от 12.03.2021, 5887 от 12.03.2021, 5888 от 12.03.2021, 5889 от 12.03.2021, 5911 от 12.03.2021, 5912 от 12.03.2021, 5913 от 12.03.2021, 6013 от 12.03.2021. 

Зная о результате рассмотрения дела № А40-113838/2021, ООО «ТД «Мегаполис» (цедент) заключает с ООО ТД «Сибирский градус» (цессионарий) договор уступки прав требования от 21.09.2021 № 3, согласно которому передает право требования к ООО «Созвездие 54», существовавшее на момент подписания договора и возникшее на основании договора поставки товаров № 1232/246 от 17.09.2018 по следующим товарно-транспортным накладным: № 2240 от 02.02.2021 , 2815 от 10.02.2021 , 3110 от 12.02.2021, 3503 от 17.02.2021, 3953 от 26.02.2021, 4301 от 26.02.2021, 4760 от 03.03.2021, 5647 от 11.03.2021 5880 от 12.03.2021, 5882 от 12.03.2021, 5883 от 12.03.2021, 5884 от 12.03.2021 5885 от 12.03.2021, 5886 от 12.03.2021, 5887 от 12.03.2021, 5888 от 12.03.2021, 5889 от 12.03.2021, 5911  от 12.03.2021, 5912 от 12.03.2021, 5913 от 12.03.2021, 5927 от 12.03.2021, 5928 от 12.03.2021, 6013 от 12.03.2021, 6351 от 17.03.2021, 7400 от 24.03.2021, 7508 от 24.03.2021 7509 от 24.03.2021, 8056 от 31.03.2021 8996 от 14.04.2021, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-113838/2021.

Ответчик указывает, что решением по делу № А40-113838/2021, как раз было установлено отсутствие следующих товарных накладных, № 5880 от 12.03.2021, 5882 от 12.03.2021 , 5883 от 12.03.2021 , 5884 от 12.03.2021, 5885 от 12.03.2021, 5886 от 12.03.2021, 5887 от 12.03.2021, 5888 от 12.03.2021, 5889 от 12.03.2021, 5911 от 12.03.2021, 5912 от 12.03.2021, 5913 от 12.03.2021, 6013 от 12.03.2021 (13 штук из 29 заявленных в указанном судебном деле), чем и был обусловлен частичный отказ в удовлетворении требований по указанному делу. 

Указанные обстоятельства ответчик расценивает как свидетельствующие о  передаче ему несуществующих обязательств, указанных в договоре цессии, но отсутствующих на момент его заключения. При проверке доводов ответчика суды сосредоточились на наличии/отсутствии у истца обязанности по передаче ответчику документов, подтверждающих переданное право требования, придя к выводу о том, что неисполнение данной обязанности цедентом не может освобождать цессионария от исполнения обязанности по оплате стоимости переданного права требования. 

При этом судами не была дана оценка переданному праву требования с учетом результатов рассмотрения дела № А40-113838/2021 (хотя на момент заключения договора уступки данное дело уже было рассмотрено Арбитражным судом города Москвы), не был установлен размер переданного права и его состав, размер переданного требования не соотнесен с подтверждающими документами, доступными ответчику как правопреемнику на основании договора уступки независимо от действий (бездействия) истца (фактически представленными в материалы дела № А40-113838/2021 накладными, перечисленными в решении суда и собственно текстом решения суда, вступившего в законную силу), и с учетом результатов данной оценки подлежали рассмотрению доводы ответчика о включении в текст договора уступки права требования от 21.09.2021 № 3 полного перечня товарных накладных по договору поставки  товаров № 1232/246 от 17.09.2018 с ООО «Созвездие 54» и непередаче истцом ответчику документов, подтверждающих переданное право. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, при необходимости принять меры к получению дополнительных доказательств и выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, в том числе предложив ответчику представить доказательства в отношении мер, принятых им к получению документов, подтверждающих право требования от истца и мер к взысканию с должника задолженности, установить размер переданного права и наличие в распоряжении ответчика документов, необходимых для взыскания данной задолженности, оценить все заявленные сторонами доводы, принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, оценив при необходимости действия каждой из сторон по делу с учетом критериев, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в судебном акте указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу № А40-54843/2022 отменить. Направить дело № А40-54843/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий-судья                                                             А.Н. Нагорная  

Судьи:                                                                                                        О.В. Анциферова  

                                                                                                          А.А. Гречишкин