АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5914/2021

Дело № А55-4189/2017

г. Казань

08 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 и ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу № А55-4189/2017

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 о процессуальном правопреемстве, о признании за ним права залога, по заявлению финансового управляющего ФИО2 о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области 03.03.2017 заявление о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2017 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1 включено требование ООО «МАСТЕР-ГРУПП» в размере 10 553 496,44 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора – ООО «МАСТЕР-ГРУПП» – на его процессуального правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО4.

Кроме того, ИП ФИО4 обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 с заявлением о признании права залога на объект недвижимости: квартиру, кадастровый номер 63:01:0907003:1656, расположенную по адресу: 

<

...> (далее – квартира), принадлежащую ФИО1

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением:

об исключении в полном объеме из третьей очереди реестра кредиторов требования залогового кредитора ООО «МАСТЕР-ГРУПП» в размере 10 553 496,44 руб. как обеспеченные залогом квартры;

об исключении из третьей очереди реестра кредиторов требования залогового кредитора ООО «МАСТЕР-ГРУПП» как обеспеченные залогом квартиры должника ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о процессуальном правопреемстве, заявление о признании права залога и заявление о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2021 заявление ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 произведена замена кредитора – ООО «МАСТЕР-ГРУПП» на правопреемника ИП ФИО4 в размере, установленном определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2017

За ИП ФИО4 признано право залога в отношении недвижимого имущества (квартиры), предоставленного ФИО1 в качестве залога по договору ипотеки № 035-ЗФ/2013 от 30.10.2013 в целях обеспечения исполнения обязательств, возникших из кредитного договора № 

<

***> от 30.10.2013, путем восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации договора об ипотеке (залоге недвижимости).

Заявление финансового управляющего ФИО2 о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и финансовый управляющий ФИО2 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв ИП ФИО4, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалобах, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Положением статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО1 включено требование ООО «МАСТЕР-ГРУПП» в размере 10 553 496,44 руб. как обеспеченное залогом имущества должника, основанное на решении суда Промышленного районного суда города Самары от 10.03.2016 по гражданскому делу № 2-1522/16.

14.03.2018 между ООО «МАСТЕР-ГРУПП» и ИП ФИО4 заключен договор уступки прав требований (вторичной цессии), в соответствии с условиями которого ООО «МАСТЕР-ГРУПП» передало ИП ФИО4 права требования в размере 10 553 496,44 руб. к солидарным должникам ООО «Вита-Мед-Опт» и ФИО5, в том числе и права, обеспечивающие исполнение обязательств, к которым относится договор ипотеки № 035-ЭФ/2013 от 30.10.2013, заключенный с ФИО1 для обеспечения исполнения кредитного договора № 

<

***> от 30.10.2013. Предметом ипотеки является квартира, принадлежащая ФИО1

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, судами принято во внимание апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 29.07.2019 по делу № 33-9058/2019, которым произведена замена взыскателя ООО «МАСТЕР-ГРУПП» по гражданскому делу № 2-1522/2016 по иску к ООО «Вита-Мед-Опт», ФИО5, ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскании на заложенное имущество на правопреемника ИП ФИО4 на основании вышеуказанного договора уступки в отношении обязательств ФИО5 и ООО «Вита-Мед-Опт».

При этом апелляционным определением от 29.07.2019  по вышеуказанному делу производство по заявлению ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве в отношении обязательств ответчика ФИО1 прекращено в связи с возбуждением в отношении нее дела о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении настоящего заявления ИП ФИО4 судами обоснованно отклонены доводы должника и финансового управляющего ФИО2 об отсутствии оплаты по договору цессии от 14.03.2018, поскольку в материалы дела представлено платежное поручение № 1 от 01.06.2016, подтверждающее факт перечисления ИП ФИО4 в ООО «МАСТЕР ГРУПП» денежных средств в сумме 650 000 руб. в счет оплаты по договору цессии, кроме того, факт списания указанных денежных средств с расчетного счета ИП ФИО4 и перечисление их на расчетный счет ООО «МАСТЕР-ГРУПП» подтвержден выпиской по расчетному счету в ПАО «Невский банк», также имеющийся в материалах дела.

Доводы о неуведомлении ФИО1 о состоявшейся уступке прав по договору цессии от 14.03.2018 также не приняты судами во внимание, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами: уведомлениями, направленными в адрес ФИО1 04.06.2018 и 07.08.2018.

В связи с изложенным, суды, установив исполнение договора уступки сторонами, а также оплату по нему, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве.

Признавая за ИП ФИО4 права залога в отношении квартиры ФИО1, суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «МАСТЕР-ГРУПП» уклонился от совместного обращения в Росреестр с заявлением о регистрации за ИП ФИО4 права залога.

28.08.2018 ИП ФИО4 направил ООО «МАСТЕР-ГРУПП» досудебную претензию, однако в связи с исключением 27.09.2018 ООО «МАСТЕР-ГРУПП» из ЕГРЮЛ, выбранный ИП ФИО4 судебный способ защиты права в виде обязания цедента обратиться в Росреестр стал невозможен.

20.11.2018 ИП ФИО4 самостоятельно обратился в Росреестр с заявлением о государственной регистрации права залога, однако к этому моменту запись о наличии залога в отношении имущества должника была погашена в связи с ликвидацией ООО «МАСТЕР-ГРУПП», вследствие чего государственная регистрация права залога произведена не была.

ИП ФИО4 обратился в Советский районный суд города Самары с заявлением о признании права залога квартиры, принадлежащей ФИО1

Определением Советского районного суда города Самары от 29.10.2018 по делу № 2-3033/2018 производство по делу прекращено.

При этом Советский районный суд города Самары сослался на пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателей при банкротстве залогодателя», согласно которым рассмотрение заявления о признании за кредитором залогового статуса осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов.

В связи с чем, ИП ФИО4 обратился с заявлением в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении квартиры, принадлежащей должнику.

Рассматривая данное требование по существу, судами учтено то, что ИП ФИО4 в защите нарушенного права другими судами отказано со ссылкой на рассмотрение таких заявлений в рамках дела о банкротстве.

Отклоняя возражения должника и финансового управляющего об отсутствии в ЕГРН записи об обременении в виде ипотеки в отношении принадлежавшей должнику ФИО1 квартиры, в связи с чем, по мнению указанных лиц, у ИП ФИО4 не возникло в отношении недвижимого имущества права залогодержателя, суды отметили, что основанием погашения записи об ипотеке на квартиру являлось заявление самой ФИО1 о государственной регистрации прекращения ограничения прав в виде ипотеки на недвижимое имущество от 17.09.2018 № 63/001/305/2018-1593, в связи с ликвидацией ООО «МАСТЕР-ГРУПП».

При этом доказательств прекращения обеспеченного договором ипотеки № 035-ЭФ/2013 от 30.10.2013 обязательства, возникшего из кредитного договора № 

<

***> от 30.10.2013, равно как и иных оснований для прекращения залога, предусмотренных в статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, при обращении с заявлением в Управление Росреестра по Самарской области о снятии обременения представлено не было.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды пришли к правильному выводу о возможности удовлетворить заявление ИП ФИО4 и признать за ним права залога в отношении квартиры в целях обеспечения исполнения обязательств, возникших из кредитного договора № 

<

***> от 30.10.2013, путем восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации договора об ипотеке (залоге недвижимости)

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о внесении изменений в реестр требований кредиторов, суды правильно сослались на разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Поскольку предусмотренных Законом оснований для исключения требования ООО «МАСТЕР-ГРУПП» из реестра, а также нарушения прав других кредиторов, не установлено, судами отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

 Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу № А55-4189/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.В. Конопатов

СудьиЭ.Г. Баширов 

Е.В. Богданова