АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 мая 2017 года

Дело №

А56-5088/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                          Малышевой Н.Н., 

при участии от закрытого акционерного общества «ЭНБИМА Групп» Велькиной Т.И. (доверенность от 18.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Внешпромтерминал» Газалова А.А.  (доверенность от 24.04.2017),

рассмотрев 25.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Внешпромтерминал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2016 (судья Корж Н.Я.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В.,                 Попова Н.М.) по делу № А56-5088/2016,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «ЭНБИМА Групп», место нахождения:  601551, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, пос. Гусевский,              Строительная ул., д. 22Б, ОГРН 1053301574259, ИНН 3328436964 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Внешпромтерминал», место нахождения: 190000, Санкт-Петербург,                        наб. р. Мойки, д. 90, лит. А, ОГРН 1027800561689, ИНН 7801162768 (далее - Общество), о взыскании 20 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 24.06.2014 № 23-06/14-АНР (далее – Договор) и                        3 294 246 руб. 58 коп. процентов, начисленных за период с 14.09.2014 по 02.02.2016.

Общество заявило встречный иск о признании Договора незаключенным.

Решением суда первой инстанции от 17.10.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2016, первоначальный иск удовлетворен, во встречном отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Компания (цедент) и Общество (цессионарий) 24.06.2014 заключили Договор, по условиям которого цедент передает цессионарию принадлежащие цеденту на основании договора цессии от 17.07.2012 № 17-07/12-Ц-2 права требования с открытого акционерного общества «Астраханьнефтересурс» (должника) уплаты                     14 646 986 руб. 30 коп. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника, в отношении которого определением Арбитражного суда Астраханской области от 22.02.2011 по делу № А06-7671/2010 введена процедура конкурсного производства. 

Плата за передачу уступаемых прав составила 20 000 000 руб. (пункт 2.2 Договора).

Согласно пункту 2.3 в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2015 № 1 цессионарий обязан уплатить цену Договора до 20.12.2015.

До момента полной оплаты цессионарием уступленного права требования на неуплаченную сумму вознаграждения начисляются проценты по ставке 12% годовых, за исключением льготного периода; проценты начисляются начиная с 20.09.2014 (пункт 2.3 Договора).

Неисполнение Обществом обязательства по оплате переданного ему по Договору права послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, в свою очередь, заявило встречный иск о признании Договора незаключенным по причине недостижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям.

Суд первой инстанции, признав требования Компании обоснованными по праву и размеру, не усмотрев оснований для признания Договора незаключенным, полностью удовлетворил первоначальный иск, во встречном отказал.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суды, истолковав условия Договора по правилам статьи 431 ГК РФ, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о согласовании предмета Договора, поскольку цессионарию было уступлено право требования (взыскания) 14 646 986 руб. 30 коп. задолженности, установленной  арбитражным судом в рамках дела № А06-7671/2010. 

Обстоятельств, свидетельствующих о незаключенности Договора, недействительности уступленного права или о передаче несуществующего требования, судами не установлено.

Довод Общества об уступке Компанией 10.04.2014 прав по договору № 17-07/12-Ц-2 иному лицу – обществу с ограниченной ответственностью «ЦТК-ТРАНС» (далее - ООО «ЦТК-ТРАНС») правомерно отклонен судами.

Как видно из представленных в материалы дела доказательств, по договору от 10.04.2014 № 10-04/Ц-14 Компания уступила ООО «ЦТК-ТРАНС» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл», но не к ОАО «Астраханьнефтересурс».

Ссылка в договоре № 10-04/Ц-14 на договор № 17-07/12-Ц-2 не подтверждает факта уступки Компанией дважды одних и тех же прав.

Ссылки Общества на несоответствие номера договора уступки от  17.07.2012, неправильность указанных в Договоре и определении суда от 22.02.2011 по делу № А06-7671/2010 сумм, незнание того, что закрытое акционерное общество Компания «ГТК» (далее - ЗАО Компания «ГТК») является правопредшественником Компании, безосновательны.

Определением арбитражного суда от 22.02.2011 по делу № А06-7671/2010 в отношении ОАО «Астраханьнефтересурс» введена процедура банкротства – наблюдение, требование ЗАО Компания «ГТК» (кредитора) в сумме                     14 708 055 руб., в том числе  14 458 055 руб. – основной долг, 250 000 руб. – пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов                                         ОАО «Астраханьнефтересурс».

Определением от 20.04.2011 по делу № А06-7671/2010 Арбитражный суд Астраханской области исправил описку, допущенную в тексте определения от 22.02.2011 в части суммы задолженности ОАО «Астраханьнефтересурс», указав на включение в реестр требований кредиторов 14 646 986 руб. 30 коп., из которых 14 396 986 руб. 30 коп. - основной долг, 250 000 руб. - пени.

Определением от 19.09.2013 по делу № А06-7671/2010 суд заменил                 ЗАО Компания «ГТК» в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ОАО «Астраханьнефтересурс» на Компанию.

Общество, являясь конкурсным кредитором ОАО «Астраханьнефтересурс» и, соответственно, участником дела № А06-7671/2010, не могло не знать об указанных обстоятельствах.

Право требования Компании к ОАО «Астраханьнефтересурс» установлено на основании судебных актов по делу № А06-7671/2010,в связи с чем указание в Договоре неверного номера договора от 17.07.2012 в рассматриваемом случае не имеет существенного значения.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В Договоре стороны согласовали сумму компенсации за передачу права требования долга и срок её уплаты.

Доказательства исполнения договорных обязательств по оплате уступленного права требования Общество не представило.

Согласно пункту 3.2 Договора цедент обязался передать цессионарию по акту приема-передачи заверенные копии документов, подтверждающих исполнение обязательств.

Указанное условие Договора на его заключенность не влияет, так как согласуется с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ) и не противоречит параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Кроме того, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Довод об отсутствии полномочий у Лариной Светланы Валерьевны, подписавшей Договор от имени Компании, рассмотрен судами, ему дана надлежащая правовая оценка.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями этого Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам ответчика дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу № А56-5088/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Внешпромтерминал» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Внешпромтерминал», место нахождения: 190000, Санкт-Петербург,                       наб. р. Мойки, д. 90, лит. А, ОГРН 1027800561689, ИНН 7801162768, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Н.Н. Малышева