ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4260/2023

г. Вологда

23 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 мая 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 25.01.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Ретранслятор» представителя ФИО3 по доверенности от 22.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ретранслятор» на решение Арбитражного суда Псковской области от 20 февраля 2024 года по делу № А52-4260/2023,  

 

у с т а н о в и л :

участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ретранслятор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180016, 

<

...>; далее – Общество) ФИО1 18.07.2023 обратился в Арбитражный суд Псковской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ), об обязании Общества в течении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу произвести копирование и передать на любом электронном носителе в полном объеме базу автоматизированной программы бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия или иных модификаций), а также предоставить заверенные копии документов о деятельности Общества согласно заявленному перечню. Кроме того истец просил присудить в его пользу судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки с момента вступления судебного акта в законную силу.

Решением суда от 20.02.2024 иск ФИО1 удовлетворен частично:  суд обязал Общество в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения:

1. произвести копирование и передать ФИО1 за его счет на электронном носителе в полном объеме информацию, содержащуюся в базе автоматизированной программы бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия или иных модификаций) Общества, за весь период ведения данной базы;

2. предоставить ФИО1 за его счет заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

- приказы о выдаче денежных средств под отчет, расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера за период с 01.01.2018 по 31.03.2023;

- приказы об учетной политике за 2018–2021 годы и 2023 год;

- приказ о предоставлении отпуска ФИО4 за 2023 год и приказ об увольнении ФИО4, приказ о приеме на работу нового генерального директора Общества;

- договоры займа с ФИО5 за период с 2018 года по декабрь 2019 года, договор займа  от 30.09.2019 № 6 с ООО «Сити-Центр»;

- приложения № 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 к договору аренды оборудования                   № ВХ13-РР-0138, заключенного с акционерным обществом «Русское радио-Евразия» (далее – Компания), приложения № 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 к договору аренды оборудования № ВХ13-РР-144, заключенного с Компанией;

- расшифровку дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной) за период с января  2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной) за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1230 бухгалтерского баланса «Финансовые и другие оборотные активы» за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1300 бухгалтерского баланса «Капитал и резерв» за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1520 бухгалтерского баланса «Кредиторская задолженность» за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 2120 бухгалтерского баланса «Расходы по обычной деятельности» за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 20 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 60, 62 по субсчетам в разрезе с контрагентами с января 2018 года по декабрь 2019 года;

-карточки счета 60, 62 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 84.02 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 90 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- договоры с негосударственной экспертизой, ИП ФИО6,                АНО «ФГРП ПО», ФИО7, Псковским нефтепродуктом,                          ИП ФИО8, Проводник-М, ИП ФИО9, Медиа плюс, Страховая компания МСК, Дельта моторс, Комплект С, НАС-Сервис,                       ИП ФИО10, ИП ФИО11, РадНатли, ИП ФИО12, Сфинкс Компани, Автомастер, Медиа проект, Дельта план, ИП ФИО13,                   ИП ФИО14, ФИО15, Старые кварталы;

- журналы (реестр) регистрации приказов за период с 01.01.2018 по 31.03.2023.

На случай неисполнения решения суда в установленный срок с Общества в пользу истца взыскана неустойка в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки с момента истечения установленного решением суда срока его исполнения до дня фактического исполнения судебного акта. 

В удовлетворении остальной части иска отказано. 

С Общества в пользу ФИО1 взыскано 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

С Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Общество с данным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неприменение судом закона, подлежащего применению, просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт указывает на незаконность требований истца либо на невозможность преставления ему истребуемой документации по причине отсутствия ее в Обществе. Считает, что истец не доказал факт наличия у ответчика указанных им документов, не представил суду доказательств договорных отношений с контрагентами, составления Обществом кассовых ордеров, журналов, принятия после 2022 года приказа об учетной политике. Полагает, что требования истца, не указанные в досудебном требовании, не могут быть предметом судебного разбирательства; истец злоупотребил процессуальными правами; требования истца о предоставлении документов за период свыше трех лет противоречит положениям подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). 

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемое решение без изменения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в удовлетворенной части, возражений относительно проверки судебного акта в такой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2000, в Едином государственном реестре юридических лиц 23.12.2002 ему присвоен ОГРН 

<

***>. Основной вид экономической деятельности Общества – деятельность в области радиовещания (код ОКВЭД 60.10). 

Участниками Общества являются Компания с долей в размере 51 % уставного капитала, ФИО16 с долей 24 % уставного капитала и                    ФИО1 с долей в размере 25 % уставного капитала.

Обществом 27.03.2023 получено требование истца о предоставлении заверенных копий документов, предусмотренных пунктами 1–2 статьи 50 Закона об ООО, содержащих информацию о деятельности Общества за период с 01.01.2018 по 31.03.2023. Также истец просил предоставить в полном объеме базу автоматизированной программы бухгалтерского учета (1С бухгалтерия или иных модификаций) на любой электронный носитель информации (CD/DVD диск, USB-накопитель).

Письмом от 31.03.2023 Общество направило истцу часть запрашиваемых документов. Одновременно с этим ответчик указал, что не заключал договоров кредита, займов, залогов, поручительства, аренды, лизинга, пользования имуществом и иные, доверенности не выдавал, журнал корреспонденции не вел, инвентаризацию не проводил, программное обеспечение 1С в наличии отсутствует. 

Поскольку требования истца о предоставлении интересующей информации не было исполнено ответчиком, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства с учетом документации, переданной ответчиком истцу. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Закона об ООО и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходил из того, что ФИО1 как участник Общества имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов (в том числе за период, превышающий трехлетний), в то время как ответчиком нарушено право участника на получение информации об Обществе, Общество умышленно представляло недостоверные сведения об отсутствии у него истребуемых истцом документов, имеются обоснованные сомнения в добросовестности руководителя Общества и его мажоритарного участника. 

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с такими выводами.  

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 50 Закона об ООО предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить, в том числе внутренние документы и иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом Общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, протокол (протоколы) собрания учредителей общества, протоколы общих собраний участников общества, списки аффилированных лиц общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, и обеспечить участникам доступ к указанным документам, а также предоставить участнику по его требованию копии этих документов.

 Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон об ООО не допускает возможность ограничения прав участников на информацию. В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Согласно пункту 1 информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Вопреки мнению истца в рассматриваемом случае таких обстоятельств не установлено. 

Истец обосновал наличие у ФИО1 разумной деловой цели при предъявлении соответствующего требования.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

Доводы ответчика о неисполнимости требований истца ввиду отсутствия части истребуемой документации и недостаточной конкретизации ее перечня отклоняются апелляционной коллегией.

Само по себе отсутствие у Общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО должны быть составлены и храниться у него, не может служить основанием для отказа в иске участнику. 

В том случае, если Общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано было известить истца не только об отсутствии документов, но и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у Общества (пункт 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023; далее – Обобщение). 

Кроме того, истцом в материалы дела представлены доказательства того, что информация и документы имеются у ответчика в наличии, однако последний предпринимал целенаправленные действия с целью ограничения ознакомления истца с частью запрошенной документации. 

Не принимая доводы ответчика, основанные на том, что требование о предоставлении части документации истец заявил уже в период рассмотрения иска в суде, суд обоснованно сослался на разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 2 информационного письма № 144, исходя из которых в случае если участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Доводы ответчика о неправомерном истребовании истцом документов, относящихся к периоду более трех лет до момента обращения ФИО1 с соответствующим требованием, получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом определении. 

Как указано в пункте 16 Обобщения, для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т. п.). 

В рассматриваемом случае истец обосновал явно выраженный интерес относительно изучения имеющейся в запрашиваемых документах информации, в свою очередь Общество не доказало, что представление таких документов с учетом дат их изготовления и сроков хранения является явно обременительным и/или невозможным.

Кроме того, судом обоснованно учтен факт представления Обществом истцу недостоверной информации о неиспользовании в деятельности ответчика программного бухгалтерского обеспечения. 

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд по требованию истца обоснованно присудил в его пользу денежную сумму на случай неисполнения судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре. 

Размер такой неустойки определен судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Определенная судом судебная неустойка соразмерна степени сопротивления ответчика в исполнении обязательства, важности истребуемых документов для истца и присуждена в целях преодоления имеющегося сопротивления ответчика и побуждения к исполнению. 

Доказательства наличия каких-либо препятствий для передачи документов, несоразмерности неустойки финансовому бремени ответчика суду не представлены. 

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции правомерно принял во внимание  сложность категории спора, продолжительность его рассмотрения, объем доказательственной базы, степень вовлеченности представителя истца в процесс, и обоснованно взыскал в его пользу судебные расходы с Общества в размере 50 000 руб.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями  269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 20 февраля 2024 года по делу № А52-4260/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ретранслятор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

Л.Ф. Шумилова