ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9366/2022

г. Вологда

18 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 ФИО3,              ФИО4 по доверенности от 14.04.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» ФИО3, ФИО4 по доверенности от 14.04.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» ФИО5 на решение Арбитражного суда Вологодской области                     от 02 июня 2023 года по делу № А13-9366/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Рысенок» (далее – Общество, ООО «Рысенок») в лице участника Общества ФИО5 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к директору ООО «Рысенок» ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 600 000 руб. в связи с недобросовестностью и неразумностью осуществления обязанностей с директора ООО «Рысенок» за период с                   2017 года по настоящее время, о взыскании с директора ООО «Рысенок» ФИО2 компенсации судебных расходов в размере 95 000 руб.

Определением суда от 10.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Рысенок».

Решением суда от 02.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы податель указывает, что директор Общества скрывает  информацию о деятельности ООО «Рысенок», в том числе о проведенных сделках, которые позволяли получать доход, а также уклоняется о передачи документации Общества после прекращения своих полномочий. Кроме того, истец ссылается на нарушение судом норм процессуального права, поскольку суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лиц ООО «Рысенок», которое является истцом в настоящем споре.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу,  представители ответчика и третьего лица в судебном заседании, просили оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО «Рысенок» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 26.06.2009 за основным государственным регистрационным номером 1093538001061. 

Основной вид деятельности – производство прочей одежды и аксессуаров Код 14.19. Один из дополнительных видов деятельности – зрелищно-развлекательная прочая.

Функции единоличного исполнительного органа ООО «Рысенок» осуществляет с 26.06.2009 ФИО2 

Участниками Общества являются – с 09.10.2009 ФИО2 (2/3 доли участия), с 19.03.2015 ФИО5 (1/3 доли участия).

ФИО5  как участник корпорации обратился в суд с требованием о взыскании с руководителя  ООО «Рысенок» убытков в пользу Общества.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. При этом указанное лицо вправе использовать способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участникам корпорации предоставлено право требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества наделен правом на обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим.

Согласно части 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

 Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62) разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8                 АПК РФ), в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск (пункты 10–11).

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции правомерно указал, что истцом является Общество в лице его участника ФИО5, а само Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства. ФИО5 с 23.12.2014  стал участником ООО «Рысенок», но имущество и денежные средства в счет оплаты доли уставного капитала  Общества вносил с 2011 года.  При этом с 2011 года стоимость уставного капитала ООО «Рысенок» не изменилась и составляет 10 000 руб., т.е. вносимое ФИО5 имущество не было отражено на балансе организации, а также не было отражено как вносимое ФИО5 имущество в виде оплаты доли в уставном капитале. В период с 2015 по 2018 годы директор ООО «Рысенок» ФИО2 перечислял на счета ФИО5 в кредитных организациях денежные средства. ФИО5 полагал, что   как часть прибыли от деятельности ООО «Рысенок». Ответчик, в свою очередь,   пояснил, что перечисляемые суммы являлись возвратом долга. ФИО6 представил сведения, что деятельность    ООО «Рысенок» является убыточной, оснований для распределения прибыли не имеется. 

ФИО5 полагает, что директором ООО «Рысенок» ФИО2, не велся надлежащий учет основных средств, не отражались данные в бухгалтерском учете, не соблюдалась кассовая дисциплина, в связи с чем Обществу причинены убытки за период деятельности Общества, начиная с  2017 года по настоящее время в размере 600 000 руб. 

Истцом произведен расчет убытков, которые, по его мнению, являются суммой не отраженной в отчетности прибыли за период с 01.01.2017 по 31.12.2018.

  В соответствии со статьей 53.1  ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

 От имени Общества выступал директор ФИО2

 Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в постановления № 62.

  В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления № 62).

 Данные обстоятельства  ФИО5 не доказаны.

 В пункте 6 постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

  Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

 Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

 Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд обоснованно признал недоказанной совокупность условий, необходимых для возложения на директора  ФИО2 обязанности по возмещению ущерба, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности и взыскания с него убытков.

  Объективных, достоверных и достаточных доказательств причинения ФИО2 ущерба  ООО «Рысенок» в деле также не имеется.

  При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что истец в подтверждение своей позиции не ссылается на какие-либо конкретные доказательства, доводы истца основаны на предположениях, в опровержение которых ответчиком даны исчерпывающие пояснения. 

         Также истец не представляет доказательств, свидетельствующих о непосредственном участии ответчика в разработках тех или иных схем по незаконному и необоснованному выводу активов из Общества, равно как и обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия (бездействия) ответчика были направлены на причинение вреда Обществу либо получения прибыли в личных целях. Комплексной бухгалтерской экспертизы деятельности Общества не проводилось.

 Обстоятельства, на которые ссылается истец, свидетельствуют только о неполучении Обществом прибыли. При этом истец не учитывает, что осуществление предпринимательской деятельности предполагает рисковый характер. 

 Объяснения, приведенные истцом в исковом заявлении, в апелляционной жалобе, свидетельствуют о том, что стороны по настоящему делу вовлечены в длительный корпоративный конфликт.

 При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

  Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта.

При подаче апелляционной жалобы ФИО5 уплатил 150 руб. государственной пошли за рассмотрение апелляционной жалобы. Вместе с тем, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 3000 руб. На основании изложенного с апеллянта надлежит взыскать 2 850 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 июня 2023 года по делу № А13-9366/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 2 850 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова