Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А64-5659/2023

17 мая 2024 года

г. Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 08.05.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 17.05.2024.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Митиной Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до перерыва секретарем судебного заседания Сорокововой Ю.В., после перерыва помощником судьи Игнатьевой И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «ТамбовЭкоПродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.05.2017г., 392000, 

<

...>) в лице участника общества ФИО1, г. Тамбов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.06.2015г., 392000, 

<

...>)

о признании сделки недействительной

третьи лица: АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 143003, Московская обл., ФИО2, 

<

...>, этаж/помещ. 5/512,513), ФИО3 (г.Тамбов), ФИО4 (Тамбовская область, Тамбовский район, д.Крутые Выселки), ФИО5 (г.Тамбов)

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя ФИО1) до перерыва – ФИО6, представитель по доверенности от 07.07.2022 68АА1576261, ФИО7, представитель по доверенности от 07.07.2022 68АА1576261, после перерыва - ФИО7, представитель по доверенности от 07.07.2022 68АА1576261,

от ООО «ТамбовЭкоПродукт» до и после перерыва: не явились, извещены,

от ответчика до и после перерыва:  ФИО8, представитель по доверенности от 01.02.2024,

от третьих лиц до и после перерыва: не явились, извещены 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТамбовЭкоПродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.05.2017г., 392000, 

<

...>) в лице участника общества ФИО1, г. Тамбов, обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.06.2015г., 392000, 

<

...>) о признании права собственности на грузовые автомобили МАЗ – 5440-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, а также МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***> за ООО «ТамбовЭкоПродукт».

Определением суда от 27.06.2023 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу №А64-5659/2023.

В порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 143003, Московская обл., ФИО2, 

<

...>, этаж/помещ. 5 / 512,513), ФИО3 (г.Тамбов), ФИО4 (Тамбовская область, Тамбовский район, д.Крутые Выселки), ФИО5 (г.Тамбов).

Представители ООО «ТамбовЭкоПродукт», третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ООО «ТамбовЭкоПродукт», третьих лиц по имеющимся материалам, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В ходе рассмотрения дела представитель истца неоднократно уточнял исковые требовании, с учетом последнего уточнения просит:

- признать недействительным (притворным) договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», в части аренды грузовых автомобилей МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет – зеленая мята; МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146,  цвет – зеленая мята;

- применить последствия недействительности (притворности) сделки в виде замены покупателя в договорах купли-продажи от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01 и от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01, на ООО «ТамбовЭкоПродукт»;

- признать право собственности за ООО «ТамбовЭкоПродукт» на транспортные средства:

- грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет – зеленая мята; 

- грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146,  цвет – зеленая мята.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, заявил об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. 

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 09-20 часов 08.05.2024, после окончания которого, судебное заседание по делу продолжено в том же составе. Правовая позиция сторон не изменилась.

Как следует из искового заявления ФИО1 (доля 25%), ФИО4 (доля 25%), ФИО3 (доля 25%), ФИО5 (доля 25%) являются участниками ООО «ТамбовЭкоПродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Генеральным директором Общества является ФИО3.

01.11.2017 ООО «ТамбовЭкоПродукт» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 заключило договор аренды транспортного средства без экипажа №1-Т с ООО «Агрогруппа Черноземье» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО4, на основании которого обществу «ТамбовЭкоПродукт» передано во временное владение и пользование транспортное средство – грузовой седельный тягач с цистерной в количестве 2- шт.:

- грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152;

- цистерна MENCI SL 115, 2004 года выпуска с номерным знаком АМ 7787 68, идентификационный номер (VIN) №ZA9SL115000D86394, паспорт транспортного средства 78 УМ 151027.

- грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146;

- цистерна CARDI 773 110, 1992 года выпуска с номерным знаком АМ7383 68, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, паспорт транспортного средства 39 УВ 175590.

На арендованные транспортные средства составлены акты приема-передачи от 01.11.2017.

Арендная плата по договору устанавливается ежемесячно в сумме 260 000,00 руб., в том числе НДС 39 661,01 руб. Выплачивается арендатором раз в месяц не позднее 30 числе текущего месяца.

По мнению истца, заключенный договора транспортного средства без экипажа является сделкой с заинтересованностью, совершенной на заведомо невыгодных условиях для ООО «ТамбовЭкоПродукт».

Участники общества «ТамбовЭкоПродукт» ФИО3 и ФИО4 являются близкими родственниками, отцом и сыном. Также ФИО3 является генеральным директором ООО «ТамбовЭкоПродукт», а ФИО4 является генеральным директором и единственным учредителем ООО «Агрогруппа Черноземье».

Истец указывает, что участник общества ФИО1 не была уведомлена  о заключении договора аренды от 01.11.2017, что ей стало известно о заключении обществом договора аренды при ознакомлении с выписками по расчетным счетам общества в кредитных организациях в 2022 году.

По запросу участника общества ФИО1 от 22.08.2022 в адрес директора общества ФИО3, 18.09.2022 получена копия договора. 

Из иска следует, что ООО «Агрогруппа Черноземье» приобрело указанные транспортные средства (грузовые автомобили МАЗ – 5440-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>) по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО «Сбербанк лизинг»; период лизинга с 18.10.2017 по 31.10.2020.

Ранее ООО «Агрогруппа Черноземье» не приобретало транспортные средства для последующей сдачи в аренду. Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является 46.21 «торговля оптовая зерном, обработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных».

По мнению истца, транспортные средства приобретены ООО «Агрогруппа Черноземье» в целях сдачи в аренду непосредственно ООО «ТамбовЭкоПродукт»; за счет арендных платежей погашены лизинговые платежи, при этом собственником транспортных средств осталось общество «Агрогруппа Черноземье», тогда как для ООО «ТамбовЭкоПродукт» договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 был невыгоден.

Истец указывает, что сумма арендных платежей с 2018 года составила 8 137 000,00 руб., без учета расходов, связанных с эксплуатацией транспортных средств, которые по условиям договора аренды лежат на арендаторе.

Дополнительным соглашением №2 от 01.04.2019 размер арендных платежей снижен с 260 000,00 руб. в месяц до 200 000,00 руб.

Дополнительным соглашением от 01.12.2020 №5 арендная плата снижена с 200 000,00 руб. до 30 000,00 руб., что, по мнению истца, свидетельствует о завышении арендной платы.

По мнению истца, что сумма арендных платежей ООО «ТамбовЭкоПродукт» соответствовала платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному ООО «Агрогруппа Черноземье» с АО «Сбербанк лизинг». Снижение суммы арендных платежей до 30 000,00 руб. связано с исполнением обязательств ООО «Агрогруппа Черноземье» перед АО «Сбербанк лизинг» по уплате лизинговых платежей.

Истец считает договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», в части аренды грузовых автомобилей МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, недействительным (притворным) (с учетом уточнения иска).

Истец полагает, что ООО «Агрогруппа Черноземье» является финансовым посредником между АО «Сбербанк лизинг» и ООО «ТамбовЭкоПродукт», в связи с чем полагает, что право собственности на передаваемые по договору аренды транспортные средства должно перейти к ООО «ТамбовЭкоПродукт».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, при этом суд руководствовался следующим. 

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами. Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Вместе с тем лицо, осуществляя принадлежащее ему право, самостоятельно несет негативные последствия неверного выбора способа защиты своего права, не соответствующего его реальным интересам. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об оспаривании сделок юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу п.1ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Тамбов Эко Продукт»  зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2017.

Участниками ООО «Тамбов Эко Продукт» являются ФИО3 (отец), исполняющий также обязанности единоличного исполнительного органа, ФИО4 (сын ФИО3), ФИО5 (зять ФИО3) и ФИО1, не состоящая в родственных связях с иными участниками Общества. Доли участников Общества являются равными и составляют 25 %. 

Основным направлением деятельности ООО «ТамбовЭкоПродукт» согласно выписке из ЕГРЮЛ, является производство масел и жиров, дополнительными видами деятельности указаны: торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных; торговля оптовая фруктами и овощами; деятельность автомобильного грузового транспорта.

Директором и единственным участником ООО «Агрогруппа Черноземье» является ФИО4.

Как следует из материалов дела, 01.11.2017 ООО «ТамбовЭкоПродукт» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 заключило договор аренды транспортного средства без экипажа №1-Т с ООО «Агрогруппа Черноземье» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО4, на основании которого обществу «ТамбовЭкоПродукт» передано во временное владение и пользование транспортное средство – грузовой седельный тягач с цистерной в количестве 2- шт.:

- грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152;

- цистерна MENCI SL 115, 2004 года выпуска с номерным знаком АМ 7787 68, идентификационный номер (VIN) №ZA9SL115000D86394, паспорт транспортного средства 78 УМ 151027.

- грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146;

- цистерна CARDI 773 110, 1992 года выпуска с номерным знаком АМ7383 68, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, паспорт транспортного средства 39 УВ 175590.

Арендная плата по договору устанавливается ежемесячно в сумме 260 000,00 руб., в том числе НДС 39 661,01 руб. Выплачивается арендатором раз в месяц не позднее 30 числе текущего месяца.

Дополнительным соглашением №2 от 01.04.2019 размер арендных платежей снижен с 260 000,00 руб. в месяц до 200 000,00 руб.; дополнительным соглашением от 01.12.2020 №5 арендная плата снижена с 200 000,00 руб. до 30 000,00 руб.

Транспортные средства (грузовые автомобили МАЗ – 5440-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>, МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком 

<

***>) приобретены ООО «Агрогруппа Черноземье» по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО «Сбербанк Лизинг».

Цистерна MENCI SL 115, 2004 года выпуска с номерным знаком АМ 7787 68, идентификационный номер (VIN) №ZA9SL115000D86394 приобретена ООО «Агрогруппа Черноземье» на основании договора купли-продажи транспортного средства от 28.09.2017, заключенного с ФИО9; согласно акту приема-передачи транспортного средства от 30.10.2017 автомобиль передан покупателю (т. 1, л.д. 55-57).

Цистерна CARDI 773 110, 1992 года выпуска с номерным знаком АМ7383 68, идентификационный номер (VIN) 

<

***> приобретена ООО «Агрогруппа Черноземье» на основании договора купли-продажи транспортного средства от 12.10.2017, заключенного со ФИО10; согласно акту приема-передачи транспортного средства автомобиль передан покупателю (т. 1, л.д. 52-54).

Истец указывает, что сумма арендных платежей ООО «ТамбовЭкоПродукт» соответствовала платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному ООО «Агрогруппа Черноземье» с АО «Сбербанк Лизинг». Снижение суммы арендных платежей до 30 000,00 руб. связано с исполнением обязательств ООО «Агрогруппа Черноземье» перед АО «Сбербанк Лизинг» по уплате лизинговых платежей.

По мнению истца, ООО «Агрогруппа Черноземье» является финансовым посредником между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «ТамбовЭкоПродукт», в связи с чем полагает, что право собственности на передаваемые по договору аренды транспортные средства должно перейти к ООО «ТамбовЭкоПродукт».

Мотивируя свою позицию, истец указывает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», является сделкой с заинтересованностью, очевидно невыгодной для общества «ТамбовЭкоПродукт». Также истец считает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т является ничтожной (притворной) сделкой, прикрывающей сделку сублизинга.

Полагая, что имеются основания для признания права собственности на спорные транспортные средства, истец ссылается на п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», согласно которому сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем.

В свою очередь, представитель ООО «Агрогруппа Черноземье», возражая против доводов истца, указал, что воли сторон по договору на заключение договора сублизинга не имелось, намерений приобретения транспортных средств в собственность ООО «ТамбовЭкоПродукт» также не имелась; полагает заключенный договор аренды реальным; пояснил, что на момент заключения договора финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017,  ООО «Тамбов Эко Продукт»  не могло самостоятельно заключить договор лизинга, ввиду отсутствия у общества достаточных денежных средств, а также наличия бухгалтерской отчетности  с положительным балансом за прошлые периоды, необходимой для заключения договора лизинга, поскольку общество было создано только 15.05.2017.

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений пункта 4 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Спорный договор аренды заключен в отсутствие согласования сделки с иными незаинтересованными участниками общества (ФИО1).

Таким образом, ФИО3 (отец) - директор ООО «Тамбов Эко Продукт» и ФИО4 (сын) признаются заинтересованными лицами в совершении обществом «ТамбовЭкоПродукт» сделки, поскольку являются участниками ООО «ТамбовЭкоПродукт», а подконтрольная ФИО4 организация - ООО «Агрогруппа Черноземье» является стороной по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ФИО4 является единственным участником и генеральным директором ООО «Агрогруппа Черноземье».

Таким образом, договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» (арендатор) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (арендодатель), является сделкой с заинтересованностью, что лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Общество своевременно не известило о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

22.08.2022 участником общества ФИО1 в адрес общества направлено требование о предоставлении информации, касающейся заключенного договора аренды.

Доказательств соблюдения правил об одобрении решением общего собрания участников общества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, представлено не было.

Также истец, ссылаясь на сговор участников общества ФИО3, ФИО4, полагает заключенный между ООО «Агрогруппа Черноземье» и директором ООО «Тамбов Эко Продукт» договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т притворной сделкой в части аренды грузовых автомобилей, которая фактически прикрывала договор сублизинга.

Истец указывает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», является невыгодным для ООО «ТамбовЭкоПродукт»; полагает, что разумные основания для заключения договора отсутствовали, поскольку стоимость арендной платы была существенно завышена и фактически соответствовала лизинговым платежам, выплачиваемым ООО «Агрогруппа Черноземье» в пользу АО «Сбербанк лизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017. Истец указывает, что лизинговые платежи за ООО «Агрогруппа Черноземье» по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО «Сбербанк лизинг», фактически выплачивались за счет денежных средств ООО «Тамбов Эко Продукт», при этом транспортные средства в собственность ООО «Тамбов Эко Продукт» не поступили.

Полагая спорный договор аренды недействительным (притворным) в части аренды грузовых автомобилей, истец, ссылаясь на п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», просит применить последствия недействительности сделки в виде замены покупателя в договорах купли-продажи от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01 и от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01, на ООО «ТамбовЭкоПродукт»; признания права собственности на грузовые автомобили, переданные ООО «ТамбовЭкоПродукт» по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, за обществом «ТамбовЭкоПродукт».

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Истец полагает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» (арендатор) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (арендодатель) (прикрывающая сделка), имеет признаки договора выкупного сублизинга (прикрываемая сделка).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В статье 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно разъяснениям п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Истец, полагая, что ООО «Агрогруппа Черноземье» является финансовым посредником между АО «Сбербанк лизинг» и ООО «ТамбовЭкоПродукт», принимая во внимание, что платежи по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017 полностью оплачены за счет ООО «ТамбовЭкоПродукт», просит заменить покупателя в договорах купли-продажи от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01 и от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01 на ООО «ТамбовЭкоПродукт», признать право собственности ООО «ТамбовЭкоПродукт» на транспортные средства – грузовые автомобили, переданные последнему по договору аренды.

Как следует из правовой позиции, приведенной в Определении ВС РФ от 07.03.2024 №310-ЭС23-21956, в соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).

На основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге допускается поднаем предмета лизинга, при котором лизингополучатель передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В указанном случае в силу абзаца второго пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге к сублизингополучателю переходят требования к продавцу, связанные с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона о лизинге, то есть договор сублизинга предусматривает характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагает возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей.

Из приведенных положений следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

При этом по общему правилу функция сублизингодателя не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а сводится к содействию лизингодателю и сублизингополучателю в удовлетворении их встречных интересов, а именно, к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Лизингодатель, получая возможность доведения финансирования до множества различных сублизингополучателей за счет привлечения посредника и извлекая из этого соответствующую имущественную выгоду, одновременно, несет риск ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателей, и с учетом положений пунктов 3 - 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса в случае наступления указанного риска не вправе возлагать все возникшие у него финансовые потери на сублизингополучателей, пренебрегая имущественными интересами последних.

Таким образом, сублизингополучатель, внесший все платежи по договору выкупного сублизинга (статья 312 ГК РФ), приобретает право собственности на предмет лизинга, даже в том случае, если сублизингодатель, избранный лизинговой компанией в качестве посредника по доведению финансирования до конечных получателей, не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем.

В рассматриваемом случае между ООО «Агрогруппа Черноземье» и ООО «Тамбов Эко Продукт» заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т в отношении двух грузовых автомобилей МАЗ и двух цистерн.

По общему правилу лизингополучатель может передать в аренду автомобиль с учетом тех же особенностей, которые предусмотрены для любого лизингового имущества. В частности, это возможно только с согласия лизингодателя.

При этом учитываются нормы об аренде транспортных средств. 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. 

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 ГК РФ).

В соответствии статьей 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Согласно статье 646 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает возложение обязанности по осуществлению текущего и капитального ремонта на арендатора транспортного средства; оговорка о возможности определения соглашением сторон иного условия касается прочих расходов, связанных с эксплуатацией транспортного средства.

Как уже было отмечено выше, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Судом установлено, что между ООО «ТамбовЭкоПродукт» (арендатор) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т. 

В соответствии с п. 1.1 договора, арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору грузовой автомобиль МАЗ – 5440-1420-031, 2017 года выпуска,  грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, а также две цистерны MENCI SL 115, 2004 года выпуска и CARDI 773 110, 1992 года выпуска.

Условия заключенного договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т с дополнительными соглашениями к нему не предусматривали выкуп предмета договора.

Сам по себе договор сублизинга по смыслу п. 1 ст. 8 Закона о лизинге не предусматривает выкуп лизингового имущества сублизингополучателем, поскольку в его предмет входит передача предмета лизинга только во временное владение и пользование. В то же время сублизинг может быть выкупным, если стороны согласуют соответствующие условия в договоре.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 2 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, поскольку иное не установлено законом, сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям ст. ст. 22 и 28 Федерального закона N 164-ФЗ, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей. 

Таких условий договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» (арендатор) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (арендодатель), не содержит.

Из материалов дела следует, что ООО «Агрогруппа Черноземье» застрахована гражданская ответственность владельца транспортных средств с октября 2017 года по 2024 гг., что подтверждается соответствующими страховыми полисами (т. 1, л.д. 74-85), оплачивались административные штрафы за нарушение правил дорожного движения с использованием спорных транспортных средств (т. 1, л.д. 76-103), с ноября 2017 года заключались договоры на оказание услуг мониторинга характеристик подвижных объектов (т. 1, л.д. 104-121), что соответствовало условиям договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т.

Согласно пояснениям ответчика ООО «Агрогруппа Черноземье» во исполнение условий договоров лизинга от 21.09.2017 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ, №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ, заключенных с АО «Сбербанк Лизинг», ООО «Агрогруппа Черноземье» внесла предварительный платеж на общую сумму 2 130 000,00 руб. (т.2, л.д. 55, 58); до заключения договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 с ООО «ТамбовЭкоПродукт», ООО «Агрогруппа Черноземье» оплатило сумму в размере 3 630 000,00 руб.

Всего ООО «Агрогруппа Черноземье» оплатило по двум договорам лизинга 8 908 989,18 руб.

После выполнения ООО «Агрогруппа Черноземье» финансовых обязательств перед АО «Сбербанк Лизинг» по договору лизинга от 21.09.2017 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ и от 21.09.2017 №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ, 18.11.2020 заключены договоры купли-продажи спорного грузового транспорта.

Согласно договору купли-продажи от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01, заключенного между АО «Сбербанк Лизинг» (продавец) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (покупатель) продавец передает в собственность покупателя грузовой седельный тягач МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, (VIN) №Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146,  цвет – зеленая мята (т. 1, л.д. 64-65).

Переход права собственности оформляется актом об окончании лизинга (передачи права собственности на автомобиль. Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с даты, указанной в акте (п. 3.1 договора купли-продажи).

Согласно акту об окончании лизинга (акт передачи права собственности) от 18.11.2020, ООО «Агрогруппа Черноземье» (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) подтвердили, что договор лизинга от 21.09.2017 № ОВ/Ф-29999-01-01-РБ прекратил действие 18.11.2020, обязательства выполнены в полном объеме стороны не имеют претензий друг к другу. Автомобиль, находившийся в лизинге у лизингополучателя на дату прекращения договора перешел в собственность лизингополучателя (т. 1, л.д. 66).

Согласно договору купли-продажи от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01, заключенного между АО «Сбербанк Лизинг» (продавец) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (покупатель) продавец передает в собственность покупателя грузовой седельный тягач МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет – зеленая мята (т. 1, л.д. 68-69).

Переход права собственности оформляется актом об окончании лизинга (передачи права собственности на автомобиль. Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с даты, указанной в акте (п. 3.1 договора купли-продажи).

Согласно акту об окончании лизинга (акт передачи права собственности) от 18.11.2020, ООО «Агрогруппа Черноземье» (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) подтвердили, что договор лизинга от 21.09.2017 № ОВ/Ф-29999-02-01-РБ прекратил действие 18.11.2020, обязательства выполнены в полном объеме стороны не имеют претензий друг к другу. Автомобиль, находившийся в лизинге у лизингополучателя на дату прекращения договора перешел в собственность лизингополучателя (т. 1, л.д. 70).

Из письменного отзыва АО «Сбербанк Лизинг» следует, что все лизинговые платежи по договору, включая выкупную стоимость, оплачены ООО «Агрогруппа Черноземье» в полном объеме.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом п. 1 ст. 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

В результате исполнения финансовых обязательств ООО «Агрогруппа Черноземье» перед АО «Сбербанк Лизинг» по договорам лизинга от 21.09.2017 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ, №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ, актом об окончании лизинга от 18.11.2020 оформлен переход права собственности ООО «Агрогруппа Черноземье» на спорные транспортные средства.

Согласно пояснениям сторон, а также письменной позиции АО «Сбербанк Лизинг», согласие лизингодателя АО «Сбербанк Лизинг» на передачу транспортных средств в аренду сторонами не получалось.

Между тем, доводы истца, согласно которым договорами лизинга не предусмотрены условия о наличии у должника права передачи транспортного средства в субаренду, и отсутствует согласование АО «Сбербанк лизинг» на передачу транспортных средств в субаренду, что подтверждается ответом от 06.12.2023, не свидетельствуют о притворности договора аренды транспортных средств. 

На момент рассмотрения спора договоры лизинга от 21.09.2017 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ, №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ исполнены в полном объеме.

Судом отмечается, что ООО «Агрогруппа Черноземье» также не согласовывало передачу транспортных средств в сублизинг, по договорам лизинга разрешение на сублизинг не выдавалось.

По общему правилу в случае заключения притворной сделки, действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Как следует из разъяснений суда высшей инстанции, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности доказательств.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании сделки притворной, юридически значимым обстоятельством является выяснение судом вопроса о том, была ли воля всех участников сделки направлена на достижение одних правовых последствий.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Воля директора ООО «ТамбовЭкоПродукт» ФИО3 на заключение именно договора аренды транспортного средства, а не договора сублизинга соответствовала интересам ФИО3, направленным на получение обществом «Агрогруппа Черноземье», находящимся под единоличным контролем его сына ФИО4, активов в виде транспортных средств.

Как уже было отмечено выше, на момент заключения договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т ФИО4 являлся единственным участником и одновременно генеральным директором ООО «Агрогруппа Черноземье». 

Таким образом, указанный договор аренды заключен по воле единственного участника ООО «Агрогруппа Черноземье», соответственно действия ФИО4 по реализации сделки не могли противостоять либо противоречить интересам юридического лица.

Намерений со стороны органов управления ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье» по приобретению транспортных средств в собственность ООО «ТамбовЭкоПродукт» судом не установлено.

Сведений о наличии у обеих сторон сделки намерения при заключении договора достичь правовых последствий, не соответствующих договору, не имеется.

Приобретение транспортных средств в собственность ООО «Агрогруппа Черноземье» и возмещение стоимости транспортных средств за счет сдачи их в аренду обществу «ТамбовЭкоПродукт» соответствовало экономическим интересам общества, а также интересам ФИО4, ФИО11

Нерыночная цена сделки сама по себе не свидетельствует о ничтожности такой сделки, принимая во внимание свободу договора (статья 421 ГК РФ) и предусмотренную пунктом 1 статьи 424 ГК РФ обязанность сторон исполнять договор по согласованной договором цене.

Согласно материалам дела исполнение договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 началось с даты передачи транспортных средств обществом «Агрогруппа Черноземье» во владение и пользование обществу «ТамбовЭкоПродукт», что подтверждается актом приема-передачи транспортных средств. Факт передачи транспортных средств обществу «ТамбовЭкоПродукт» и использования транспортных средств в хозяйственной деятельности ООО «ТамбовЭкоПродукт» лицами, участвующими в деле, не оспаривался.

Первый платеж в счет уплаты арендной платы по договору аренды транспортного средства произведен ООО «ТамбовЭкоПродукт» в пользу ООО «Агрогруппа Черноземье» 17.07.2018, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2018 года по декабрь 2020 года.

Таким образом, договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 исполнялся сторонами.

Судом принимается во внимание, что с момента заключения договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т до заключения договоров купли-продажи транспортных средств от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01 и от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01 между ООО «Агрогруппа Черноземье» и АО «Сбербанк лизинг», сумма денежных средств, оплаченная по договору аренды составила 5 413 000,00 руб., тогда как общая сумма платежей по договорам лизинга составила более 8 млн. руб. Таким образом, доводы истца о выполнении всех обязательств ООО «Агрогруппа Черноземье»  перед лизингодателем АО «Сбербанк лизинг» за счет денежных средств «ТамбовЭкоПродукт» (в виде арендных платежей) не соответствуют материалам дела.

Принимая во внимание изложенное, судом не усматривается признаков притворности договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т. 

Таким образом, оснований для признания договора аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т, заключенного между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», в части аренды грузовых автомобилей недействительным (притворным) и применении последствий недействительности (притворности) сделки, не имеется.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правилами исчисления срока исковой давности его течение по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Истцом в качестве основания для оспаривания сделки указано, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 является сделкой с заинтересованностью, а также притворной (ничтожной) сделкой.

Ссылаясь на наличие сговора между лицами, имеющими право действовать от имени юридических лиц – сторон сделки, сокрытию совершения сделки от иных незаинтересованных участника общества, представитель истца пояснил, что об оспариваемом договоре ФИО1 узнала только в 2022 году после обращения в правоохранительные органы, в результате чего ей были предоставлены выписки по расчетным счетам общества и договоры аренды транспортных средств, из которых стало известно, что транспортные средства обществу «ТамбовЭкоПродукт» не принадлежат.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

При этом суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 418-О).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 при определении момента начала течения срока исковой давности следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки; участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников.

Материалами дела подтверждается, что участники общества ФИО3 (отец), также являющийся директором ООО «Тамбов Эко Продукт», и ФИО4 (сын), являющийся единственным участником и генеральным директором ООО «Агрогруппа Черноземье», являются аффилированными лицами, лицами, заинтересованными в совершении обществом «ТамбовЭкоПродукт» сделки, поскольку подконтрольные ФИО4 и ФИО3 организации – ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье» являются сторонами по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т.

Заявленные истцом доводы о наличии сговора между ФИО3 и ФИО4 при заключении договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т, лицами, участвующими в деле, не оспорены, и признаются судом обоснованными.

Факт совершения директором ООО «Тамбов Эко Продукт» ФИО3 действий по заключению сделки на условиях, выгодных для ООО «Агрогруппа Черноземье», в котором единственным участником и генеральным директором является родной сын ФИО3, подтверждается материалами дела.

Поскольку имеются основания полагать, что ФИО3 фактически находился в сговоре с контрагентом по сделке, при этом иной единоличный исполнительный орган в ООО «ТамбовЭкоПродукт» отсутствовал, то срок исковой давности исчисляется со дня, когда об обстоятельствах, позволяющих оспаривать сделки, узнал или должен был узнать незаинтересованный участник общества - ФИО1

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика указал, что истцу с момента заключения договора аренды от 01.11.2017 №1-Т было известно об использовании обществом «Тамбов Эко Продукт» спорных грузовых автомобилей, поскольку транспортные средства находились на территории общества «Тамбов Эко Продукт», в связи с чем, полагает, что участник общества, действуя разумно и интересуясь деятельностью общества, должен был изучить документы-основания использования автомобилей, а при отказе в их предоставлении, - истребовать документы в судебном порядке.

В свою очередь, представитель истца не оспаривал, что ему было известно об использовании обществом «Тамбов Эко Продукт» спорных грузовых автомобилей с ноября 2017 года, при этом пояснил, что ФИО1 полагала, что автомобили приобретены в собственность общества (заявление об уточнении исковых требований - т. 3, л.д. 26, 27; аудиопротокол судебного заседания от 05.04.2024 16:15 мин., от 08.05.2024 05:50 мин., 14:10 мин.).

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим законом, уставом общества и его внутренними документами. 

В соответствии с Уставом ООО «Тамбов Эко Продукт» от 05.05.2017 высшим органом Общества является общее собрание участников (п. 15.1. Устава). 

В силу абзаца второго статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 15.6 Устава ООО «ТамбовЭкоПродукт», утвержденного общим собранием учредителей протокол №1 от 05.05.2017, общие собрания проводятся не реже одного раза в год. Собрание созывается в период не ранее чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года. Любой участник вправе потребовать созыва собрания в течение одного месяца.

Согласно пункту 15.9 Устава общества очередное общее собрание участников общества проводится по решению генерального директора общества не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников общества ежегодно решается вопрос об утверждении годовых отчетов и годового бухгалтерского баланса.

Из пояснений истца следует, что общие собрания участников общества в ООО «Тамбов Эко Продукт» не проводились, участник общества ФИО1 о проведении общих собраний не уведомлялась.

ООО «ТамбовЭкоПродукт» в материалы дела представлены копии протоколов общих собраний участников общества «ТамбовЭкоПродукт» от 12.03.2019, от 10.04.2020, от 07.04.2021, из которых следует, что участник общества ФИО1 участия в общих собраниях не принимала.

Поскольку обществом «ТамбовЭкоПродукт» не представлены надлежащие доказательства направления уведомления о проведении общих собраний в адрес участника общества ФИО1, доводы истца об отсутствии уведомления участника общества о дате, времени и месте проведения собрания не опровергнуты, суд приходит к выводу о нарушении обществом «ТамбовЭкоПродукт» порядка уведомления участников общества о проведении общих собраний участников ООО «ТамбовЭкоПродукт» от 12.03.2019, от 10.04.2020, от 07.04.2021.

Между тем, в материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО «ТамбовЭкоПродукт» от 28.11.2017 по вопросу об одобрении совершения сделки приобретения обществом недвижимого имущества (зданий, земельных участков) у ИП ФИО12 в лице конкурсного управляющего ФИО7, на котором присутствовала участник общества ФИО1 (т. 2, л.д. 63-65).

На момент проведения общего собрания участников ООО «ТамбовЭкоПродукт» 28.11.2017 спорные транспортные средства переданы в аренду ООО «ТамбовЭкоПродукт» по акту приема-передачи от 01.11.2017, для работы на транспортных средствах наняты водители (т. 1, л.д. 8-9). Факт использования в хозяйственной деятельности обществом «ТамбовЭкоПродукт» транспортных средств наряду с цистернами не оспаривался истцом. 

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что участник общества ФИО1, при проведении общего собрания 28.11.2017 имела возможность вынести на обсуждение вопрос об условиях использования обществом «ТамбовЭкоПродукт»  спорных грузовых автомобилей, равно как и запросить документы-основания использования транспортных средств.

Из материалов дела усматривается, что 22.10.2019 и 22.11.2019 представитель истца направлял в адрес ООО «ТамбовЭкоПродукт» запросы о предоставлении финансово-бухгалтерских документов Общества за 2017, 2018 годы, 9 месяцев 2019 года, документы по реализации имущества, а также требование от 22.11.2019 о созыве и проведении в срок до 01.01.2020 внеочередного собрания участников  ООО «ТамбовЭкоПродукт», в том числе по вопросу о предоставлении копий договоров, заключенных обществом.

Доказательств исполнения Обществом указанных запросов и требования в материалы дела не представлено.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

Между тем, истец не воспользовался правом понуждения юридического лица созвать общее собрание участников в судебном порядке.

С иском об истребовании информации о деятельности общества, бухгалтерской и иной документации ООО «ТамбовЭкоПродукт» участник общества ФИО1 обратилась в суд только в феврале 2024 года (дело №А64-1200/2024). О наличии объективных обстоятельств, препятствующих участнику общества реализовать свои права по истребованию документации общества в судебном порядке в период с 2018 по 2023 годы, истцом не заявлено.

Тогда как участник общества, действуя разумно и осмотрительно, должен участвовать в управлении обществом, в том числе, знакомиться с документами, явившимися основанием для приобретения активов общества, а в отсутствие проведения общих собраний участников общества по итогам года, вправе требовать его проведения в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец должен был узнать о нарушенном праве не позднее 02.01.2020, когда требование участника общества о проведении общего собрания участников общества до 01.01.2020 не было исполнено директором ООО «ТамбовЭкоПродукт».

Таким образом, срок давности для обращения с иском в суд о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т как сделки с заинтересованностью, а также в силу его притворности истек не позднее 02.01.2023.

Участник общества ФИО1 обратилась в суд с иском 23.06.2023 (подан нарочно через канцелярию суда), то есть после истечения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу. 

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (абз. 1 ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Истец от уплаты государственной пошлины освобожден (статья 333.37 НК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» у суда отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, освобожденного от уплаты государственной пошлины (статья 333.37 НК РФ).

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

        Судья                                 Ю.Н. Митина