АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-13606/2017

г.Калуга

26 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2025    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Григорьевой М.А.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А36-13606/2017,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЛипецкСтройАльянс» конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя общества ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, об определении размера ответственности по результатам расчета с кредиторами из средств, вырученных от пополнения конкурсной массы. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2024 (судья О.А. Немцева) установлено наличие оснований для привлечения контролирующего должника лица ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛипецкСтройАльянс». Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 (судьи: Безбородов Е.А., Орехова Т.А., Мокроусова Л.М.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что ответчиком переданы конкурсному управляющему все имевшиеся у него документы, а иная документация у него отсутствует. Полагает, что банкротство ООО «ЛипецкСтройАльянс» вызвано противоправными действиями руководителя АО «ЛИК» ФИО4 Указывает на то, что не был надлежащим образом извещен арбитражным судом о месте и времени рассмотрения настоящего обособленного спора, что не было учтено судом апелляционной инстанции.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ФИО5 26.10.2017 обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЛипецкСтройАльянс».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.11.2017 суд принял заявление ФИО5 к производству.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.11.2018 заявление ФИО5 о признании ООО «ЛипецкСтройАльянс» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.07.2019 суд перешел к рассмотрению дела № А36-13606/2017 по правилам параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2020 ООО «ЛипецкСтройАльянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области  от 27.01.2020  конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должником ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «ЛипецкСтройАльянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2013. Согласно протоколу № 1 общего собрания участников ООО «ЛипецкСтройАльянс» от 14.08.2013 на должность директора общества избран ФИО2 В соответствии с приказом № 1-к от 02.09.2013 ФИО2 приступил к исполнению обязанностей директора ООО «ЛипецкСтройАльянс» с 02.09.2013. Полномочия ФИО2 прекращены в связи с введением в ООО «ЛипецкСтройАльянс» процедуры конкурсного производства.

По мнению конкурсного управляющего, основанием для привлечения указанного им лица к субсидиарной ответственности является неисполнение обязанности по передаче управляющему бухгалтерской и иной документации должника и невозможность, вследствие этого, формирования конкурсной массы в целях расчетов с кредиторами.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.11, 64, 66, 126 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим доказано неправомерное бездействие ФИО2, выразившееся в уклонении от исполнения обязанности по передаче соответствующей документации конкурсному управляющему должника, что привело к невозможности наиболее полного формирования конкурсной массы.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Обязанность организации по ведению бухгалтерского учета и хранению документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» возложена именно на руководителя общества. При этом директором должника являлся ФИО2

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Указанное требование закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Следовательно, ФИО2 как орган управления должника до введения процедур банкротства должен был обеспечить не только надлежащий учет и сохранность всей первичной документации должника, в силу требований корпоративного законодательства и законодательства о бухгалтерском учете, но и обеспечить, при необходимости и в условиях возникновения определенных обстоятельств, ее восстановление (в случае утраты, повреждения), с целью дальнейшего обеспечения передачи данной документации арбитражному управляющему.

На случай несоблюдения бывшим руководителем должника приведенных правил, положениями подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при непередаче им документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате которой существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В силу разъяснений, данных в пунктах 19 и 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», конкурсный управляющий должен предоставить пояснения о том, каким образом отсутствие у него документов фактически повлияло на проведение процедур банкротства и проведение расчетов с конкурсными кредиторами. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо имеет возможность данную презумпцию опровергнуть, доказав, что недостатки представленной управляющему документации или ее отсутствие не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, к невозможности определения и идентификации основных активов должника. 

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий указывал, что по данным бухгалтерского баланса ООО «ЛипецкСтройАльянс» за 2017 год, у должника имелись активы, размер которых составлял 24 543 тыс.руб., в том числе 2 140 тыс.руб. - запасы, 3 354 тыс.руб. - НДС по приобретенным ценностям, 18 523 тыс.руб. - дебиторская задолженность, 526 тыс.руб. - денежные средства и эквиваленты.

Конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд к установленному им должнику - АО «ЛИК», имевшему неисполненные денежные обязательства перед ООО «ЛипецкСтройАльянс», о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 102 116 479,85 руб. Однако в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано, в том числе, ввиду отсутствия первичных документов, подтверждающих наличие договорных отношений и неисполненных обязательств

В свою очередь, возражения ФИО2 сводятся к тому, что все имевшиеся у него документы переданы конкурсному управляющему, иная документация у него отсутствует. При этом банкротство ООО «ЛипецкСтройАльянс» вызвано противоправными действиями руководителя АО «ЛИК» ФИО4, к которому был предъявлен гражданский иск о взыскании денежных средств в счет возмещения материального ущерба.

Приведенные доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также представленные ими доказательства оценены по правилам статей 71, 168, 170 АПК РФ арбитражными судами двух инстанций, которые пришли к выводу о том, что отсутствие соответствующих документов затрудняет осуществление процедуры банкротства и делает невозможным погашение требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника.

Доказательств принятия ответчиком необходимых мер по обеспечению сохранности первичной документации и ее восстановлению не представлено.

С учетом изложенного, суд округа признает обоснованными вывод арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о признании доказанным наличия предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛипецкСтройАльянс».

Довод кассационной жалобы об отсутствии надлежащего извещения о начавшемся процессе в суде первой инстанции в связи с регистрацией по месту пребывания с 09.02.2018 по 08.02.2023 по другому адресу, являлся предметом оценки апелляционного суда, который обоснованно указал на его несостоятельность, поскольку до суда или почтового органа информация о месте пребывания доведена не была, при этом по месту регистрации ФИО2 извещался в мае, июне, сентябре, ноябре 2023, феврале 2024.

Иные доводы, заявленные ФИО2 в кассационной жалобе, суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку они не влияют на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют по существу о несогласии заявителя с этими выводами, что не может быть положено в основу отмены судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А36-13606/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                       А.В. Андреев

Судьи                                                                                                     М.А. Григорьева 

                                                                                                                ФИО1