041/2022-54780(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 августа 2022 года Дело № А56-28854/2020  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной  Т.И.,  

при участии от Овсянникова А.А. представителя Ефимова А.С.  (доверенность от 03.09.2021),  

рассмотрев 16.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу Овсянникова Александра Андреевича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022  по делу № А56-28854/2020,  

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Океанпром», адрес:  195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 3, пом. 1-Н, ОГРН 1107847316741,  ИНН 7806440151 (далее – Общество), Овсянников Александр Андреевич  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к Порошину Григорию Андреевичу об обязании заключить  договор купли-продажи доли в размере 8,75% уставного капитала Общества.  

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Решением от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 31.03.2022, в удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное  применение судами первой и апелляционной инстанций норм права и  несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск  удовлетворить.  

Податель жалобы указывает на то, что ФИО2 с даты заключения  договора дарения доли в Обществе с матерью – 21.05.2017 и до 24.05.2017 не  мог заявить акцепт оферты ФИО1 в порядке реализации  преимущественного права, поскольку в рассматриваемый период участником  Общества не являлся и соответствующим правом не обладал. В связи с этим,  податель жалобы полагает ссылку суда о том, что ФИО2 до 24.05.2017  не воспользовался преимущественном правом покупки доли и соответственно у  него не могло возникнуть обязанности по ее приобретению у ФИО1,  противоречащей абзацу первому части 5 статьи 21, а также абзацу первому  части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).  

Кроме того, податель кассационной жалобы указывает на недопустимость  возникновения ситуации, когда у оферента остается непроданной и  обесценивается часть доли, изначально предложенной к продаже. Таким  образом, по мнению ФИО1, его действия, направленные на  

реализацию своего законного права на продажу доли целиком, не могут  рассматриваться в качестве направленных на извлечение какого-либо  преимущества из незаконного или недобросовестного поведения.  

Податель жалобы также полагает, что судами не исследованы и не дана  какая либо оценка всем доказательствам, представленным в деле.  

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал  доводы, приведенные в жалобе.  

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не  направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить  препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником  Общества, который на основании пунктов 4, 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, пункта  4.3 устава Общества 14.04.2017 направил тому и его участникам оферту о  намерении продать целиком принадлежащую ему долю в размере 34%  уставного капитала на условиях, указанных в оферте. Оферта 26.04.2017  получена Обществом.  

ФИО3 23.05.2017 дала полный акцепт оферты. Помимо  ФИО1 оферту в установленный срок акцептовали участники  Общества ФИО4 и ФИО5.  

За два дня до заявления ФИО3 акцепта, ФИО3  (даритель; мать) и ФИО2 (одаряемый; сын) 21.05.2017 заключен договор  дарения доли в уставном капитале Общества в размере 26,5%.  

ФИО3 и ФИО4 21.08.2017 обратились в суд с иском об  обязании ФИО1 заключить договор купли-продажи всей доли на  условиях оферты. В ходе рассмотрения дела № А56-41934/2017 истцы уточнили  иск, заявив о приобретении не доли целиком, а только ее частей, рассчитав  размер самостоятельно на основании заключенного ими осенью 2017 года  корпоративного договора, исходя из пропорции долей их участия в Обществе на  момент рассмотрения спора. Решением, принятым в рамках названного дела,  суд обязал ФИО1 заключить с ФИО3 договор купли-продажи доли в размере 15,05% в уставном капитале Общества, с  ФИО4 – 7,23%.  

Впоследствии ФИО1 обратился с иском в суд к ФИО5  об обязании последнего заключить договор купли-продажи оставшейся части  доли в размере 11,72%. Названное требование в рамках дела № А5657869/2019 удовлетворено частично. Суд обязал ФИО5 заключить  договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 2,97%.  

Поскольку 8,75% из предложенной ФИО1 к продаже в оферте  доли так и не были приобретены, последний обратился с настоящим иском в  суд.  

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71  

АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь  положениями статей 432, 438, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а также учитывая обстоятельства,  установленные в рамках дел № А56-41934/2017, А56-57869/2019, пришел к  выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных  ФИО1 требований, поскольку оценил действия истца как  недобросовестные и являющиеся злоупотреблением правом.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы  жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и  юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае  несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд  может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10  ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли  в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного  общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в  порядке правопреемства или на ином законном основании.  

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным  образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или  нескольким участникам данного общества. Согласие других участников  общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное  не предусмотрено уставом общества (пункт 2).  

В соответствии с пунктом 12 совместного постановления Пленумов  Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» к новому приобретателю доли в уставном капитале  общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие  до уступки доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, которые  предоставлялись владельцу доли или возлагались на него в соответствии с  пунктом 2 статьи 8 и пунктом 2 статьи 9 Закона № 14-ФЗ.  

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества  переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до  совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части  доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее  перехода (абзац второй пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).  

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ  доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных  требований и возражений на них, руководствуясь вышеназванными нормами  права, исходя из того, что требования ФИО1 по настоящему делу по  существу направлены на конкуренцию судебных актов принятых по делам   № А56-41934/2017, А56-57869/2019 и пересмотр судебного акта по делу   № А56-41934/2017, суды, учетом поведения ФИО1 в рамках  упомянутых дел и при рассмотрении настоящего дела, сделали правомерный  вывод о действиях истца, которые не могут быть признаны добросовестными и  применительно к статье 10 ГК РФ являются злоупотреблением правом, что с  учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  

Российской Федерации», является самостоятельным основанием для отказа в  иске.  

Таким образом, руководствуясь положениями действующего  законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных  правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для  дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что основания для  удовлетворения иска отсутствуют.  

В силу статьи 9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

Ссылка ФИО1 на то, что судами не отражены в судебных актах  результаты оценки отдельных доказательств, не указаны мотивы, по которым  они отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что  в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо  доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их  надлежащей судебной оценки и проверки.  

При этом в соответствии со статьей 71 АПК РФ именно арбитражный суд  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в  отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их  совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным,  если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно  соответствует действительности.  

Вопрос оценки доказательств относится к компетенции суда,  рассматривающего спор по существу.  

В целом, приведенные в кассационной жалобе доводы ФИО1  отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они по существу, не  затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении  норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с  произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат его  собственное мнение относительно данных обстоятельств; эти доводы являлись  предметом исследования суда и отклонены им с приведением соответствующих  причин в мотивировочной части обжалуемых судебных актов.  

Нарушений норм материального или процессуального права, которые  могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов,  кассационной инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для  удовлетворения кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 21.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А56-28854/2020 оставить без  изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без  удовлетворения.  

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи М. В. Захарова   Т.И. Сапоткина