Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-28384/2021

09 июня 2022 г.

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения вынесена 02 июня 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 09 июня 2022 г.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Строительно-монтажный трест № 14» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

 

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 29.11.2021, паспорт, (до перерыва)

 

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 по делу № А50-17261/2019 принято к производству суда заявление уполномоченного органа о признании публичного акционерного общества «Строительно-монтажный трест № 14» (далее – общество «СМТ № 14») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу                           № А50-17261/2019 от 19.01.2021 общество «СМТ № 14» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3. 

Конкурсный управляющий общества «СМТ № 14» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (далее – ответчик, общество  «ТД «Закамский нерудный карьер») с иском о взыскании задолженности по договору поставки от 11.04.2019 № 88П в размере              68 861 руб. (с учетом уточнения требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением арбитражного суда от 25.11.2021 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного судопроизводства на основании ст. 227 АПК РФ.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому исковые требования он не признает в полном объеме, ссылаясь на наличие между истцом и ответчиком встречных обязательств, прекращение взаимных обязательств в результате сальдирования.

Определением от 27.01.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства на основании п. 5 ч. 2 ст. 227 АПК РФ.

Представитель ответчика против заявленных требований возразил по основаниям, изложенном в письменном отзыве.

В судебном заседании 26.05.2022 объявлялся перерыв до 01.06.2022 до 10 час. 40 мин., затем до 02.06.2022 до 09 час. 50 мин. 02.06.2022 судебное заседание продолжено в том же составе суда, в отсутствие представителя истца.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, выслушав пояснения ответчика, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 11.04.2019 между обществом «СМТ № 14» как поставщиком и обществом «ТД «Закамский нерудный карьер» как покупателем заключен договор поставки № 88П, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить в собственность покупателя товар, наименование, количество, ассортимент, цена и стоимость которого отражается в спецификациях, а покупатель – принять и оплатить товар, указанный в спецификациях к договору.

В рамках договора № 88П между сторонами подписана Спецификация от 11.04.2019 № 1 на поставку блоков железобетонных ФБС 24-6-6 (0,864) в количестве 40 шт. по цене 3 500 руб. на общую сумму 140 000 руб.

Условиями Спецификации № 1 (п. 8) предусмотрено, что исполнение обязательств по спецификации поставщик поручил своему структурному подразделению – Управлению производственно-технологической комплектации ПАО «СМТ № 14», за исключением вопросов, не входящих в его компетенцию и возможности внесения изменений в договор.

Товар по Спецификации № 1 был поставлен покупателю, в подтверждение чего представлены счет-фактура от 12.04.2019 № 9-00087 и товарная накладная от 12.04.2019 № 9-00068.

Согласно п. 3 Спецификации № 1 и п. 5.4 договора № 88П оплата по спецификации и договору производится в любой форме, не противоречащей законодательству РФ.

Ссылаясь на отсутствие оплаты за поставленный по Спецификации № 1 товар, общество «СМТ № 14» направило обществу «ТД «Закамский нерудный карьер» претензию от 17.05.2021 № 165 с предложением погасить образовавшуюся задолженность по договору № 88П.

В ответ на претензию письмом от 24.05.2021 № 465 общество «ТД «Закамский нерудный карьер» сослалось на отсутствие задолженности со стороны ответчика, что следует из подписанных актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2019 и на 30.04.2019. 

Ссылаясь на то, что акты сверки на 30.04.2019 между ответчиком и истцом (его двух подразделений) по двум разным договорам не позволяют сделать вывод о том, что воля сторон была направлена на сальдирование встречных обязательств, общество «СМТ № 14» обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями. 

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 ГК РФ). 

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (п.1 ст. 408 ГК РФ). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ). 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Материалами дела подтвержден факт поставки товара по Спецификации № 1 истцом в адрес ответчика на сумму 140 000 руб., его принятие последним в отсутствие претензий относительно количества, стоимости и качества поставленного товара.

Ответчик обязательства по оплате поставленного товара в установленный срок не исполнил.

В обоснование отсутствия задолженности ответчик ссылается на погашение задолженности в результате сальдирования взаимных расчетов. При этом считает, что стороны прекратили взаимные обязательства на сумму 159 200 руб. 13.04.2019 по следующим документам: УПД от 25.04.2018          № 1010 на сумму 30 739 руб. 50 коп., УПД от 27.04.2018 № 1041 на сумму   17 550 руб., УПД от 07.05.2018 № 1125 на сумму 31 153 руб. 50 коп., УПД от 07.05.2018 № 1127 на сумму 17 550 руб., УПД от 08.05.2018 № 1141 на сумму 20 010 руб., УПД от 08.05.2018 № 1142 на сумму 13 950 руб., УПД от 10.05.2018 № 1163 на сумму 28 247 руб. (частично, УПД № 1163 на сумму              93 500 руб.).

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, по состоянию на 31.03.2019 установлена задолженность общества «ТРЕСТ № 14» (УТТ) в пользу общества «ТД «Закамский нерудный карьер» в размере 692 177 руб. 28 коп. Указанные обязательства вытекают из договора поставки 03.10.2016 № 115/10/ДП16 нерудных материалов (песок, пгс и т.д.) по состоянию на 31.03.2019.

04.04.2019 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор об оказании услуг по перевозке груза и выполнения погрузо-разгрузочных работ № 86, во исполнение которого исполнителем были оказаны заказчику услуги на общую сумму 19 200 руб., в т.ч. НДС 20 %., в подтверждение чего представлены: акт от 11.04.2019 № 1 на сумму          9 600 руб., счет-фактура от 11.04.2019 № 7-00000050, акт от 12.04.2019 № 2 на сумму 9 600 руб., счет-фактура от 12.04.2019 № 7-000000051.

В дальнейшем стороны подписали акты сверки взаимных расчетов, в соответствии с которыми по состоянию на 31.03.2019 установлена задолженность общества «ТРЕСТ № 14» (УТТ) в пользу общества «ТД «Закамский нерудный карьер» в размере 692 177 руб. 28 коп.; по состоянию на 30.04.2019 установлена задолженность общества «ТРЕСТ № 14» (УТТ) в пользу общества «ТД «Закамский нерудный карьер» в размере                               672 977 руб. 28 коп. (по результатам зачета стоимости оказанных услуг по договору от 04.04.2019 № 86 (692 177 руб. 28 коп. – 19 200 руб.)); по состоянию на 30.04.2019 с учетом погашения задолженности ответчика перед истцом на основании заключенных договоров уступки от 15.04.2019 на сумму 300 000 руб. и от 16.04.2019 на сумму 300 000 руб. установлена задолженность в пользу общества «ТД «Закамский нерудный карьер» в размере 71 139 руб., в итоге по результатам зачета стоимости поставленного товара по договору от 11.04.2019 № 88П (140 000 руб. – 71 139 руб.) установлена задолженность общества «ТД «Закамский нерудный карьер» в пользу общества «ТРЕСТ № 14» (УПТК) в размере 68 861 руб.

В результате сальдирования встречных обязательств положительное сальдо образовалось в пользу истца, задолженность ответчика составила      68 861 руб., что противоречит доводам ответчика об отсутствии задолженности с его стороны. 

Вместе с тем судом принимается во внимание довод истца о неправомерности квалификации данных актов сверки как направленных на установление итогового сальдо.

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования, согласно которой сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа); сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения, - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования; соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Отношения истца и ответчика возникли из разных договоров, договоры имеют разный предмет, они не являются взаимосвязанными и не порождают единого обязательного отношения, в связи с чем к отношениям по прекращению обязательств между обществом «ТРЕСТ № 14» и обществом «ТД «Закамский нерудный карьер» должны быть применены нормы ГК РФ о зачете взаимных требований.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Пленум ВС РФ № 6), для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. 

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Пленума ВС РФ № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом, в том числе, после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 1 ст. 64, ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 по делу № А50-17261/2019 принято к производству суда заявление о признании общества «СМТ № 14» несостоятельным (банкротом), а решением от 19.01.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. 

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (ст. 134, п. 2 ст. 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абз. 7 п. 1 ст. 63, абз. 3 п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве). 

Совокупность обстоятельств, достаточных для вывода о состоявшемся в период производства по делу о банкротстве зачете (учитывая отмеченные выше ограничения), судом при разрешении настоящего спора не установлена.

Таким образом, поскольку с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ общество «ТРЕСТ № 14» просило взыскать с ответчика 68 861 руб., требование истца о взыскании долга подлежит удовлетворению в указанном размере.

С учетом принятого по делу решения в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на ответчика. С учетом уменьшения размера взыскиваемых требований излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Строительно-монтажный трест № 14» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 68 861 руб.; судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 754 руб.

Вернуть публичному акционерному обществу «Строительно-монтажный трест № 14» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 3 022 руб., уплаченную по платежным поручениям от 10.09.2021 № 4146 на сумму 1 000 руб., от 23.07.2021 № 4026 на сумму 2 888 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                                  Г.Л. Пономарев