АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-10875/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Полосина А.Л.,

судей                                                                  Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 13.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 28.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., ФИО3) по делу № А45-10875/2022 по иску ФИО2, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (630108, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Веста» (630112, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: директор общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» ФИО4, ФИО5.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Голубева Ю.Н.) в заседании участвовали представители ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 09.11.2022; общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» – ФИО7 по доверенности от 01.04.2022; ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 15.03.2022; директор общества с ограниченной ответственностью «Веста» – ФИО8, личность удостоверена по паспорту.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), участник общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – ООО «СЭЛВИ»), в интересах ООО «СЭЛВИ», обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – ООО «Веста», ответчик) о признании недействительным договора оказания услуг, применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Веста» в пользу ООО «СЭЛВИ денежных средств в сумме 4 630 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены директор ООО «СЭЛВИ» ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением от 13.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в суд с кассационной жалобой, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на то, что судами неверно распределена обязанность доказывания, нарушены правила оценки доказательств, указывает, что заключенным к спорному договору дополнительным соглашением от 30.12.2019 стороны исключили из предмета договора услуги по судебному сопровождению дел; представленные ответчиком в материалы дела процессуальные документы не относятся к оспариваемому договору и не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факт реальности оказания услуг; единственный участник и руководитель ООО «Веста» является аффилированным по отношению к ООО «СЭЛВИ» лицом; представленная в налоговые органы бухгалтерская отчетность ООО «Веста» свидетельствует о мнимости и формальности документооборота между сторонами.

ООО «Веста» в отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против ее удовлетворения.

ООО «СЭЛВИ» и ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу полагают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В письменных пояснениях ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, вновь сослалась на аффилированность сторон и отсутствие сведений о выручке в бухгалтерской отчетности ООО «Веста».

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.10.2019 между ООО «Веста» (исполнитель) и ООО «СЭЛВИ» (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг (далее – договор), по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг по поручению заказчика.

Ссылаясь на то, что договор не содержит четко определенного предмета (что именно должны делать юристы), в какие сроки, в каком порядке, истец полагает, что спорный договор заключен без намерения создать правовые последствия, в целях вывода денежных средств из общества в виде ежемесячного перечисления абонентской платы в общей сумме 4 630 000 руб., не является экономически разумной для ООО «СЭЛВИ» сделкой.

Кроме того, истец указал, что несмотря на наличие спорного договора, ООО «СЭЛВИ» заключались отдельные договоры на каждое судебное дело, в частности: договор об оказании юридических услуг от 15.09.2020, договор об оказании юридических услуг от 10.07.2020, договор об оказании юридических услуг от 26.06.2020, договор об оказании юридических услуг от 21.04.2020, договор об оказании юридических услуг от 10.03.2021.

Указывая на мнимость договора, заключение его лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с единственной целью вывода денежных средств из ООО «СЭЛВИ» истец обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовались пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из недоказанности порока воли сторон оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб на обжалуемые судебные акты.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии               с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора возмездного оказания услуг и документов, подтверждающих их оказание, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в том числе проанализировав условия договора, представленные в материалы дела процессуальные документы, поведение сторон на стадиях заключения договора и его исполнения, установив факт оказания услуг по договору, констатировав отсутствие отклонения сторон от обычного поведения субъектов в гражданском обороте, учитывая, что наличие возможных негативных последствий для общества в результате делового просчета в силу рискового характера предпринимательской деятельности само по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, признав недоказанным наличие признаков мнимости договора, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным (статьи 9, 16, 65, 71, 75 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что заключенным к спорному договору дополнительным соглашением от 30.12.2019 стороны исключили из предмета договора услуги по судебному сопровождению дел, отклоняется судом округа.

Пунктом 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2019 установлено, что заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства, связанные с оказанием юридических и консультационных услуг заказчику, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их на условиях договора.

Перечисленные в пункте 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2019 типы оказываемых услуг относятся к юридическим консультациям по всем возникающим вопросам текущей деятельности ООО «СЭЛВИ».

Таким образом, несмотря на исключение дополнительным соглашением от 30.12.2019 из пункта 1.2 договора услуг по судебному сопровождению дел, оказание данных услуг осталось предусмотрено пунктом 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения (статья 431 ГК РФ).

Доводы жалобы о том, что единственный участник и руководитель ООО «Веста» является аффилированным по отношению к ООО «СЭЛВИ» лицом подлежат отклонению, поскольку наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о мнимости или притворности оспариваемой сделки, реальность договора подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

Довод заявителя жалобы о том, что представленная в налоговые органы бухгалтерская отчетность ООО «Веста» свидетельствует о мнимости и формальности документооборота между сторонами, также подлежит отклонению, поскольку нарушение тех или иных требований законодательства о бухгалтерском и (или) налоговом учете контрагентом не свидетельствует об отсутствии договорных отношений как таковых и не является предметом заявленного обособленного спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном распределении судами бремени доказывания, нарушении правил оценки доказательств подлежат отклонению.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Нарушений данных принципов арбитражного процесса судами не допущено.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судами с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильным распределением бремени доказывания.

Следует отметить, что иные доводы заявителя жалобы, в том числе о том, что представленные ответчиком в материалы дела процессуальные документы не относятся к оспариваемому договору и не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факт реальности оказания услуг, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов сторон и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-10875/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                                    Н.А. Аникина

 

ФИО1