АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-419/2024

25 февраля 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Созиновой М.В.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 18.03.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 22.04.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «РЕ:ФОРМА»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024

по делу № А82-419/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «РЕ:ФОРМА» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности, неустойки и процентов за пользование 

чужими денежными средствами

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «РЕ:ФОРМА» (далее – ООО «РЕ:ФОРМА») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском  о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» (далее – ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК») 12 000 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 20.06.2023 № 022 ризом растения Мискантус Гигантеус сорта Фортис в живых корневищах, которые находятся в земле на арендованном ООО «РЕ:ФОРМА» земельном участке с кадастровым номером  40:13:050201:81, 1 200 000 рублей неустойки, начисленной за период с 13.07.2023 по 23.12.2023 в связи с просрочкой оплаты товара, 94 512 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.12.2023 по 12.01.2024, а также процентов, начисляемых с 13.01.2024 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

ООО «РЕ:ФОРМА» не согласилось с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, о том, что спорный товар не передан ответчику, а также о том, что ответчик покупал корневища для продолжения их культивирования и выращивания на земельном участке в течение срока его аренды. ООО «РЕ:ФОРМА» указывает, что апелляционный суд не принял во внимание универсальный передаточный документ от 20.06.2023 № 1, подписанный ответчиком, подтверждающий передачу товара. Условие о будущей уступке прав аренды, содержащееся в договоре, не является зависимым по отношению к обязанности ответчика оплатить принятый товар.

Подробно доводы ООО «РЕ:ФОРМА» изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО «РЕ:ФОРМА», посчитав обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 20.02.2025.

Законность принятого Вторым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «РЕ:ФОРМА» (продавец) и ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» (покупатель) заключили договор купли-продажи посадочного материала от 20.06.2023 № 022, согласно пунктам 1.1, 1.2 и 1.3 которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить по цене, предусмотренной договором, ризомы растений Мискантус Гигантеус сорта Фортис собственного производства в живых корневищах в земле, посаженных на земельном участке с кадастровым номером 40:13:0500201:81, расположенном по адресу: Калужская область, район Малоярославский, СП «Село Спас-Загорье», вблизи села Спас-Загорье, в количестве 5 909 000 штук. 

Общая стоимость переданных по договору ризом растений составила –                               13 000 000 рублей (пункт 2.3 договора).

Согласно пунктам 2.4.1 – 2.4.7 договора ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК»                  обязалось оплатить стоимость растений в следующем порядке: 6 500 000 рублей – в срок не позднее 12.07.2023, 1 085 000 рублей – в срок не позднее 31.07.2023, 1 085 000 рублей – в срок не позднее 31.08.2023, 1 085 000 рублей – в срок не позднее 29.09.2023,                                      1 085 000 рублей – в срок не позднее 31.10.2023, 1 085 000 рублей – в срок не позднее 30.11.2023,  1 085 000 рублей – в срок не позднее 29.12.2023. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора продавец гарантировал покупателю не позднее 15.12.2023 переуступку прав и обязанностей на земельные участки с кадастровыми номерами 40:13:050201:81 (площадь 1 121 183 квадратных метра), 40:13:050201:84, (площадь 487 499 квадратных метра), 40:13:050201:89 (площадь 880 867 квадратных метра) по договору аренды от 07.06.2021 со сроком аренды пять лет.

В случае нарушения продавцом положений пункта 3.2 договора более чем на 15 календарных дней от последней даты по пункту 3.2 договора, покупатель вправе потребовать возврата оплаченных по договору денежных средств. Продавец обязан вернуть покупателю денежные средства в течение 10 банковских дней от момента получения письменного требования покупателя.

В пункте 4.1 установлено, что за нарушение покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 2.4 договора, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 процента от суммы платежа за каждый день просрочки, при этом общая сумма неустойки не должна превышать 10 процентов от стоимости не оплаченной в срок продукции.

В случае просрочки внесения платежа по пункту 2.4.1 договора более чем на                        10 рабочих дней продавец вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке и предложить продукцию к покупке другому лицу.

В случае нарушения продавцом пункта 3.2 договора более чем на 15 календарных дней от последней даты по пункту 3.2 договора покупатель вправе потребовать возврата оплаченных по договору денежных средств. В этом случае продавец обязан вернуть покупателю денежные средства в течение 10 банковских дней от момента получения письменного требования покупателя (пункт 4.2 договора).

Согласно пункту 7.3 договора продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае неоплаты товара покупателем стоимости продукции либо нарушения сроков оплаты, предусмотренных пунктом 2.4 договора, на срок более 30 календарных дней. 

Право собственности на продукцию сохраняется за продавцом до полной оплаты продукции или наступления иных обстоятельств (пункт 7.4 договора).

По утверждению ООО «РЕ:ФОРМА», передача растений ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» подтверждена универсальным передаточным документом (далее – УПД)            от 20.06.2023 № 1. 

Оплата переданных растений произведена покупателем частично на сумму                              1 000 000 рублей (платежное поручение от 19.09.2023 № 136). 

ООО «РЕ:ФОРМА» направило ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» претензию от 22.09.2023 с требованием об оплате задолженности. 

Покупатель оплату не произвел.

В связи с существенным нарушением покупателем условий договора об оплате продукции ООО «РЕ:ФОРМА» не выполнило предусмотренное пунктом 3.2 договора обязательство не позднее 15.12.2023 уступить ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» право аренды земельного участка (со сроком аренды 5 лет) и направило ему письменное уведомление от 16.11.2023 № 1611-016 об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием не позднее пяти календарных дней с даты расторжения договора оплатить продавцу стоимость поставленной, но не оплаченной продукции в размере 12 000 000 рублей, неустойку в сумме 888 980 рублей и расходы на оплату услуг представителя.

ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» оставило данные требования без удовлетворения, поэтому ООО «РЕ:ФОРМА» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 450.1, 453, 506, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Второй арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьей 328 ГК РФ, пришел к выводу о том, что несмотря на подписание УПД, растения остались в земле на земельном участке, принадлежащем продавцу, фактически товар не перешел во владение покупателя. В этой связи апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товара для государственных нужд, контрактация, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 328 ГК РФ установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Из приведенных положений следует, что в случае неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков. По общему правилу понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается, в том числе по той причине, что сам по себе отказ от перечисления предварительной оплаты может свидетельствовать об утрате интереса покупателя во встречном исполнении (приобретении товара) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133).

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, и материалам дела не противоречит, что на момент предъявления иска и рассмотрения дела в суде ООО «РЕ:ФОРМА» не передало          ООО «ПЕРВЫЙ ПИТОМНИК» товар, предусмотренный договором от 20.06.2023 № 022. Несмотря на подписание спорной УПД от 20.06.2023 № 1, растения остались в земле на земельном участке, принадлежащем продавцу, в связи с чем право собственности на товар к покупателю не перешло. В силу пункта 7.4 договора право собственности на товар сохранялось за продавцом до полной его оплаты. Из условий договора следовало, что растения приобретались покупателем с целью продолжения их культивирования и выращивания на земельном участке в течение срока аренды последнего, однако продавец отказался от исполнения договора и не выполнил предусмотренное пунктом 3.2 обязательство уступить покупателю право аренды земельного участка.

Как верно указал апелляционный суд, действующее законодательство не предусматривает возможность понуждения покупателя к предварительной оплате не переданного ему продавцом товара.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал                         ООО «РЕ:ФОРМА» в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе, рассмотрены судом кассационной инстанции и отклонены, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права. Данные доводы не опровергают выводов апелляционного суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского             округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу                            № А82-419/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕ:ФОРМА» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «РЕ:ФОРМА».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье              291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

М.В. Созинова

Судьи

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова