Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13133/2024

20 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  20 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. общество с ограниченной ответственностью «СК Горизонт-Н» (адрес: 197348, Санкт-Петербург, Серебристый 

<

...>, лит. А, пом. 15Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

             2. общество с ограниченной ответственностью «РСК Крепость» (адрес: 196608, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 7-Н,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

             3. общество с ограниченной ответственностью «ДВИЖЕНИЕ» (адрес: 195248, Санкт-Петербург, ул. Партизанская, д. 25, лит. В, ком. 3, ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>), 

            4. общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (адрес: 192148, Санкт-Петербург, пр. Елизарова, д. 34, лит. Л, оф. 305, ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>),

ответчик: ассоциация строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (адрес: 199155, Санкт-Петербург, наб. Макарова, д. 58, стр. 1,пом. 437Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «ИДЕАЛ НЕВА»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

                        2. общество с ограниченной ответственностью «ЭНИГМА»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

                        3. общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЮГСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

                        4. ООО «ПТЭМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии:

- от ООО «СК Горизонт-Н»: Соловьева Ю.Г. (доверенность от 11.09.2024),  

- от ООО «Вектор»: Соловьева Ю.Г. (доверенность от 09.12.2024),

- от ООО «РСК Крепость» и ООО «ДВИЖЕНИЕ»: не явились, извещены, 

- от ответчика: ФИО1 (доверенность от 07.10.2024), 

- от третьих лиц: 1. ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), 

                              2. ФИО2 (доверенность от 23.01.2024),

                              3. не явился, извещен,

                              4. ФИО2 (доверенность от 11.06.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СК Горизонт-Н» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (далее – ответчик, Ассоциация) о признании недействительным (ничтожным) решения о назначении Киркевича (после смены фамилии ФИО3) Дмитрия Александровича генеральным директором Ассоциации и всех иных решений, изложенных в протоколе общего собрания членов Ассоциации от 21.05.2023 № 37.

Определением от 15.02.2024 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «ИДЕАЛ НЕВА», ООО «РСК Крепость», ООО «ДВИЖЕНИЕ», ООО «ВЕКТОР», ООО «ЭНИГМА», ООО «ГК «ЮГСТРОЙ» и ООО «ПТЭМ». 

От ООО «СтройХаус» (ИНН 

<

***>) 17.06.2024 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

В судебное заседание 25.06.2024 явился генеральный директор ООО «СтройХаус»  ФИО4, пояснил суду, что ходатайство о вступлении в дело указанного юридического лица в качестве соистца от имени ООО «СтройХаус» не подавалось; доверенность от 01.06.2024 на подачу такого заявления представителю ФИО5 не выдавалась, подпись, проставленная на данной доверенности в графе «генеральный директор», ему не принадлежит.

С учетом изложенного поступившее от ООО «СтройХаус» ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца было снято судом с рассмотрения. 

Кроме того, 16.04.2024 в материалы дела поступили ходатайства отООО «Строительное управление-306» и ООО «Строительная компания «Возрождение» о привлечении этих лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Между тем, в ходе рассмотрения дела поступившие от означенных юридических лиц ходатайства заявителями не поддержаны, в связи с чем эти ходатайства также были были сняты судом с рассмотрения.

В ходе рассмотрения дела от Ассоциации поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения по существу дела№ А56-57604/2024, в рамках которого ООО «СК Горизонт-Н» оспаривает решение Ассоциации об исключении названного общества из членов саморегулируемой организации (СРО).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Проанализировав предмет и основание рассматриваемого иска, с учетом приведенных выше норм процессуального права, суд пришел к выводу о том, что требования, предъявленные в рамках дела № А56-57604/2024, не влекут объективной невозможности рассмотрения спора по настоящему делу, в связи с чем оснований для приостановления производства по делу № А56-13133/2024 у суда не имеется.

В судебном заседании 16.07.2024 представители ООО «РСК Крепость» иООО «ДВИЖЕНИЕ» заявили ходатайства о привлечении указанных лиц в качестве соистцов. 

Согласно части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Руководствуясь положениями статьи 46 АПК РФ, а также обстоятельствами спора и представленными доказательствами в их совокупности и взаимосвязи, суд удовлетворил заявленные ООО «РСК Крепость» и ООО «Движение» ходатайства, привлек указанных лиц к участию в деле в качестве соистцов. 

В ходе рассмотрения дела от ООО «СК Горизонт-Н» поступило ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО6 в качестве свидетеля. 

В судебном заседании 08.11.2024 судом произведен допрос ФИО6, которая на вопрос суда пояснила, что знакома с материалами дела. В этой связи допрос свидетеля судом прекращен. 

Кроме того, от истца поступило ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО7, являющегося председателем совета Ассоциации.

Согласно положениям статьи 88 АПК РФ необходимость допроса свидетелей определяется судом с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности.

С учетом совокупности представленных в дело доказательств и доводов сторон, суд не установил правовых оснований для допроса ФИО7, в связи с чем оставил соответствующее ходатайство без удовлетворения. 

При рассмотрении дела суд направил запрос в Главное Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее – Управление) об истребовании документов, поданных для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в связи со сменой руководителя Ассоциации на основании протокола общего собрания членов Ассоциации от 21.05.2023 № 37.  

От Управления  поступили соответствующие доказательства, в том числе оригинал протокола от 21.05.2023 № 37.

От ООО «СК Горизонт-Н» поступило ходатайство о фальсификации названного протокола, в котором заявитель указал, что ФИО8, которая, как следует из содержания оспариваемого протокола, на основании выданных на ее имя доверенностей представляла интересы 79 членов Ассоциации, в действительности в данном собрании участия не принимала, доверенностей от имени перечисленных в протоколе организаций на ее имя не выдавалось, подпись, проставленная от имени ФИО8 в графе «секретарь внеочередного общего собрания членов Ассоциации» в названном протоколе, ей не принадлежит. 

Помимо прочего, ООО «СК Горизонт-Н» указало, что оспариваемый протокол подписан председателем собрания ФИО6, однако заявитель полагает, что подпись, учиненная на этом протоколе, также не принадлежит указанному лицу.  

В ходатайстве о фальсификации ООО «СК Горизонт-Н» просило суд исключить данный документ из числа доказательств по делу, а в случае несогласия ответчика на исключение оспариваемого протокола – назначить по делу судебную техническую экспертизу.

Согласно представленной письменной позиции ответчика и неоднократно приведенных его представителем доводов при рассмотрении дела по существу, Ассоциация возражала против исключения протокола внеочередного общего собрания членов от 21.05.2023 № 37 из числа доказательств, указывала на отсутствие правовых оснований для  назначения по делу судебной экспертизы. 

В судебном заседании 03.12.2024 представитель Ассоциации заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий доверенностей на участие в общем собрании членов Ассоциации, выданных юридическими лицами (в частности, от имениООО «ТОП Груп», ООО «Строймонтаж», ООО «Сант-Ремо», ООО «ПМН-Автоматика», ООО «Климат Про», ООО «Единая служба заказчика–Сервис», ООО «СберЭнергия», ООО «Севзапмонтаж», ООО «СУ Фактум», ООО «ЭнергоСтройПроект»,ООО «Энигма», ООО «А.С.П.Ресурс», ООО «А.С.П.», ООО «Строительная компания СистемаПро», ООО «ЭПС-СТРОЙ», ООО «Градиент», ООО «А-РГО», ООО «АнтареС», ООО «Техстрой», ООО «Водомонтажпроект», ООО «Меда строй», ООО «ЭНРЕС», ООО «Перспектива», ООО «Мастергейт», ООО «БалтСтройПроект»,ООО «ГК Югстрой», ООО «СнецСтрой», ООО «ЭнВик», ООО «Вектор»), на имя ФИО8 на представление их интересов (с ограничением полномочий) на внеочередном общем собрании, назначенном на 21.05.2023.

В судебном заседании 03.12.2024 объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 10.12.2024.

В судебном заседании представитель ООО «СК Горизонт-Н» заявил ходатайство о фальсификации представленных ответчиком доверенностей, в обоснование которого указал, что адвокатом Соловьевым Ю.Г. были направлены запросы всем юридическим лицам, – которых, как следует из оспариваемого протокола, представлялаФИО8 на собрании 21.05.2023. Как пояснил суду заявитель, им были получены ответы из организаций: ООО «Хоспиталтехник», ООО «Универсал-Электрик»,ООО «ТЭК-Консалтинг», ООО «Севэнергозащита», ООО «ПромТИС»,АО «Проммонтажстрой», ООО «Буровая компания «Гейзер», ООО «Антарес»,ООО «Лентурборемонт», ООО «Вектор», ООО «Градиент», согласно которым эти лица подтвердили, что выдачу доверенностей на имя ФИО8 не осуществляли.

В ходатайстве о фальсификации вышеозначенных доверенностейООО «СК Горизонт-Н» просило суд направить всем членам Ассоциации, интересы которых представляла ФИО8 на собрании 21.05.2023, запросы для подтверждения/опровержения факта выдачи названными лицами доверенностей ФИО8 на право представления их интересов на оспариваемом общем собрании членов Ассоциации.

Помимо прочего, в судебном заседании 10.12.2024 представительООО «СК Горизонт-Н» в порядке проверки заявлений о фальсификации доказательств для проведения судебной экспертизы просил суд истребовать у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, Социальном фонде Российской Федерации, Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии поСанкт-Петербургу оригиналы документов, содержащих собственноручные подписи ФИО8 и ФИО6, для использования их в качестве свободных образцов при проведении судебной экспертизы. 

Заявленные ООО «СК Горизонт-Н» ходатайства о фальсификации доказательств, об истребовании оригиналов документов, содержащих подпись ФИО8 и ФИО6, а также об оказании содействия в направлении запросов членам СРО об истребовании информации приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании 10.12.2024 представитель ООО «Вектор» заявил ходатайство от 10.12.2024 (без номера) о вступлении в дело с самостоятельными требованиями, в котором заявитель, ссылаясь на положения 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), оспаривая факт выдачи ФИО8 доверенности на право представления его интересов как члена Ассоциации на собрании 21.05.2023, указывая, что решение общего собрания членов Ассоциации, оформленное протоколом от 21.05.2023 № 37, принято в отсутствие кворума, просило суд:

– признать, что у Киркевича (после смены фамилии ФИО3) Д.А. не возникло полномочий генерального директора Ассоциации на основании решения внеочередного общего собрания членов Ассоциации от 21.05.2023 № 37,

– аннулировать внесенные на основании ничтожного решения записи об Ассоциации в ЕГРЮЛ: от 14.07.2023 ГРН 2237801895021 (о полномочиях генерального директора Ассоциации ФИО9), от 11.03.2024 № 2247800519206 (о внесении изменений в связи со сменой фамилии Киревича на ФИО3).

Условия процессуального соучастия установлены в пункте 2 статьи 46 АПК РФ.

В рассматриваемом случае суд установил, что заявленные ООО «ВЕКТОР» требования образуют предмет и основания самостоятельных исковых требований.

С учетом предмета и оснований заявленных ООО «СК Горизонт-Н» требований в настоящем деле, а также с учетом состава участвующих в деле лиц, суд вынес на обсуждение вопрос о возможности процессуального участия ООО «ВЕКТОР» в заявленном положении, просил представить представителя ООО «ВЕКТОР» пояснения относительного того, на основании какой нормы права ООО «ВЕКТОР» полагает возможным вступить в судебный процесс по рассматриваемому в рамках настоящего дела спора с требованиями, изложенным в ходатайстве от 10.12.2024 (без номера). 

В свою очередь представитель ООО «ВЕКТОР» уточнил заявление и просил привлечь указанное юридическое лицо в качестве соистца по требованию о признании решения о назначении ФИО9 генеральным директором Ассоциации и всех иных решений, изложенных в протоколе общего собрания членов Ассоциацииот 21.05.2023 № 37, недействительным (ничтожным).

Суд удовлетворил указанное ходатайство, о чем содержатся сведения в протоколе судебного заседания 10.12.2024 (аудиопротоколе). 

Кроме того, от ООО «РСК Крепость» и ООО «ДВИЖЕНИЕ» до рассмотрения дела по существу поступили заявления об отказе от иска. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Проверив наличие условий, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, суд не усматривает препятствий для принятия поступивших от ООО «РСК Крепость» иООО «ДВИЖЕНИЕ» отказов от иска. Заявленные отказы не противоречат закону и не нарушают прав других лиц, поэтому принимаются судом.

Помимо прочего, от ООО «РСК Крепость» поступило заявление об отзыве ранее поданного ходатайства (без даты, без номера) о приобщении к делу дополнительных доказательств.

Принимая во внимание, что указанное ходатайство судом по существу не рассмотрено, учитывая принятый судом отказ ООО «РСК Крепость» от исковых требований,  ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (без даты, без номера) подлежит оставлению без рассмотрения в связи с его отзывом заявителем.

В судебном заседании 10.12.2024 представитель ООО «СК Горизонт-Н» иООО «ВЕКТОР» поддержал исковые требования в полном объеме. 

Представитель Ассоциации заявил ходатайство о приобщении письменных дополнений к отзыву.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Представитель Ассоциации возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему; поддержал ранее заявленное ходатайство о применении пропуска срока по требованиямООО «СК Горизонт-Н», а также заявил о применении пропуска срока исковой давности по требованиям ООО «ВЕКТОР». 

Указанное заявление принято судом к рассмотрению. 

Представитель ООО «ИДЕАЛ НЕВА», ООО «ЭНИГМА» и ООО «ПТЭМ» поддержал позицию ответчика, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ Ассоциация зарегистрирована в качестве юридического лица 28.01.2009 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

21.05.2023 состоялось внеочередное общее собрание членов Ассоциации по вопросам повестки дня:

1) о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Ассоциации;

2) о назначении на должность единоличного исполнительного органа Ассоциации;

3) о государственной регистрации изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ. 

Из содержания протокола следует, что на внеочередном общем собрании членов Ассоциации присутствовало 82 члена; приглашенные лица: генеральный директор Ассоциации – ФИО6, а также ФИО9 

По предложению генерального директора Ассоциации – ФИО6 председателем внеочередного общего собрания членов Ассоциации единогласно избрана ФИО6, секретарем внеочередного общего собрания членов Ассоциации единогласно избрана ФИО8

По результатам рассмотрения первого и второго вопросов повестки дня приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Ассоциации – ФИО6, в качестве руководителя Ассоциации на должность назначен Киркевич (после смены фамилии ФИО3) Д.А.

Сведения о новом генеральном директоре Ассоциации 14.07.2023 внесены в ЕГРЮЛ (запись от 14.07.2023 за государственным регистрационным номером 2237801895021).

В обоснование исковых требований ООО «СК Горизонт-Н и ООО «ВЕКТОР» указали, что решение об избрании ФИО10 генеральным директором СРО, а также все иные решения, изложенные в протоколе 21.05.2023 № 37, ничтожны, поскольку полагают, что фактически такое собрание не созывалось, кворум отсутствовал, голосование не проводилось, доверенности на имя ФИО8 членами Ассоциации, перечисленными в названном протоколе как «присутствующие», не выдавались. 

Указанные обстоятельства послужили для ООО «СК Горизонт-Н» иООО «ВЕКТОР» основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, Ассоциация заявила о пропуске ООО «СК Горизонт-Н» и ООО «ВЕКТОР» срока исковой давности, установленного пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Относительно требований ООО «СК Горизонт-Н» Ассоциация, помимо прочего, указала на отсутствие доказательств нарушения его прав оспариваемым решением, ссылаясь на то, что на момент проведения собрания и принятия решения, данное юридическое лицо не обладало статусом члена СРО.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 16 Федерального закона от 01.12.2007№ 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон № 315-ФЗ) общее собрание членов саморегулируемой организации является высшим органом управления саморегулируемой организации, полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции названным Федеральным законом, другими федеральными законами и уставом некоммерческой организации вопросы деятельности саморегулируемой организации. Общее собрание членов саморегулируемой организации созывается с периодичностью и в порядке, которые установлены уставом саморегулируемой организации, но не реже чем один раз в год.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 315-ФЗ к компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации относятся следующие вопросы:

1) утверждение устава некоммерческой организации, внесение в него изменений;

2) избрание членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, досрочное прекращение полномочий указанного органа или досрочное прекращение полномочий отдельных его членов;

3) назначение на должность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа саморегулируемой организации, досрочное освобождение такого лица от должности;

4) утверждение мер дисциплинарного воздействия, порядка и оснований их применения, порядка рассмотрения дел о нарушении членами саморегулируемой организации требований стандартов и правил саморегулируемой организации, условий членства в саморегулируемой организации;

5) определение приоритетных направлений деятельности саморегулируемой организации, принципов формирования и использования ее имущества;

6) утверждение отчета постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации и исполнительного органа саморегулируемой организации;

7) утверждение сметы саморегулируемой организации, внесение в нее изменений, утверждение годовой бухгалтерской отчетности саморегулируемой организации;

8) принятие решения о добровольном исключении сведений о саморегулируемой организации из государственного реестра саморегулируемых организаций;

9) принятие решения о реорганизации или ликвидации некоммерческой организации, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;

10) рассмотрение жалобы лица, исключенного из членов саморегулируемой организации, на необоснованность принятого постоянно действующим коллегиальным органом управления саморегулируемой организации на основании рекомендации ее органа по рассмотрению дел о применении в отношении членов саморегулируемой организации мер дисциплинарного воздействия решения об исключении этого лица из членов саморегулируемой организации и принятие решения по такой жалобе;

11) принятие иных решений в соответствии с федеральными законами и уставом некоммерческой организации.

Статьей 11 Закона № 315-ФЗ установлено, что любой член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов действиями (бездействием) саморегулируемой организации, ее работников и (или) решениями ее органов управления вправе оспаривать такие действия (бездействие) и (или) решения в судебном порядке, а также требовать в соответствии с законодательством Российской Федерации возмещения саморегулируемой организацией причиненного ему вреда.

В данном случае ООО «СК Горизонт-Н», обращаясь с исковыми требованиями в суд, указало на то, что решение об избрании ФИО9 генеральным директором СРО, а также все иные решения, изложенные в протоколе внеочередного общего собрания членов Ассоциации от 21.05.2023 № 37, ничтожны, поскольку считает, что общее собрание членов СРО не созывалось, повестка дня не формировалась, кворум отсутствовал, голосование не проводилось.

Как указало ООО «СК Горизонт-Н» в иске, на официальном интернет-сайте Ассоциации (https://isssouz.ru) решение (протокол) Совета Ассоциации о созыве внеочередного собрания 21.05.2023 не размещено, уведомления о созыве такого собрания членам СРО не направлялись, по запросу ООО «СК Горизонт-Н» Ассоциация такой протокол не предоставила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Возражая против удовлетворения требований ООО «СК Горизонт-Н» Ассоциация указала, что ООО «СК Горизонт-Н» не являлось членом СРО на дату проведения общего собрания, не будучи членом Ассоциации на момент его проведения, истец (1) не мог повлиять на решения, принятые на данном собрании, а потому у заявителя отсутствует право на обжалование таких решений. 

Суд установил, что внеочередное общее собрания и принятие решения об избрании Киркевича (после смены фамилии ФИО3) Д.А. на должность руководителя Ассоциации состоялось 21.05.2023. На тот период ООО «СК Горизонт-Н» не являлось членом СРО, а было принято в члены СРО только 29.05.2023 (протоколот 29.05.2023 № 925-С). 

Указанные обстоятельства ООО «СК Горизонт-Н» не оспорены, доказательств обратного не представлено. 

Вместе с тем, возможность оспаривания решения общего собрания членов Ассоциации лицами, не являвшимися его членами на момент проведения собрания, ни нормами Закона № 315-ФЗ, ни положениями Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена. 

В связи с изложенным, поскольку ООО «СК Горизонт-Н» на момент проведения общего собрания участником Ассоциации не являлось, оспариваемым решением не могут затрагиваться его права и законные интересы.

Указанная позиция подтверждается многочисленной судебной практикой высшей судебной инстанции (в частности, аналогичный вывод отражен в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2009 по делу№ А56-922/2008, в постановлениях Арбитражного суда Восточно-Сибирского округаот 12.10.2022 по делу № А74-9473/2021, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2023 по делу № А56-89928/2022, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.02.2018 по делу № А51-32061/2016).

В свою очередь Ассоциация представила в материалы дела следующие пояснения и доказательства в обоснование своих возражений относительно того, что ответчиком процедура созыва общего собрания и уведомления его членов была соблюдена в соответствии с требованиями закона и учредительными документам СРО; кворум на собрании имелся. 

Так, во исполнение пункта 14.15 Устава Ассоциации общим собранием членов СРО утверждено Положение о высшем органе управления Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «ИнжспецстройЭлектросетьстрой» (прежнее наименование СРО) – далее Положение о собрании.

В соответствии с пунктом 3.3 Положения о собрании внеочередное общее собрание может быть созвано по требованию:

– 1/10 членов Ассоциации;

– Совета Ассоциации;

– Председателя Совета Ассоциации;

– Генерального директора; 

– Ревизионной комиссии Ассоциации;

– Контрольного комитета Ассоциации;

– Дисциплинарного комитета Ассоциации;

– Аудиторской организации (Аудитора), осуществляющей независимый аудит Ассоциации.

Согласно пункту 3.4.3 Положения о собрании Совет Ассоциации обязан в течение 10 (десяти) дней с момента получения данного требования рассмотреть вопрос о проведении внеочередного общего собрания и принять решение о проведении или об отказе в проведении внеочередного Общего собрания.

Пунктом 3.4.4. Положения о собрании определено, что в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания Совет Ассоциации определяет дату, место и время проведения внеочередного общего собрания, при этом назначенная дата должна быть не позднее 30 (тридцати) дней со дня принятия решения о проведении внеочередного общего собрания. сообщение о проведении внеочередного общего собрания направляется членам Ассоциации заказным письмом, телеграммой или по электронной почте не позднее, чем за 10 (десять) дней до дня проведения внеочередного общего собрания.

Как следует из протокола общего собрания от 21.05.2023 № 37 в собрании приняли участие 82 члена СРО, 79 членов приняли участие в названном собрании  через уполномоченного представителя по доверенностям – ФИО8

Ассоциацией представлены в материалы дела часть доверенностей, которые были выданы членами Ассоциации на ФИО8 с правом выступать на общем собрании от имени доверителей, а также голосовать от их имени следующим образом по нижеуказанным вопросам повестки собрания:

– по первому вопросу повестки «О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Ассоциации» – досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа Ассоциации – генерального директора ФИО6;

– по второму вопросу повестки дня «О назначении на должность единоличного исполнительного органа Ассоциации» – назначить на должность единоличного исполнительного органа Ассоциации – ФИО9 сроком на 5 лет;

– по третьему вопросу «О государственной регистрации изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц» – поручить провести государственную регистрацию изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, и возложить обязанности заявителя на ФИО9 с правом передоверия полномочий по подаче и получению документов о регистрации изменений. 

В отзывах на иск третьи лица общества «ИДЕАЛ НЕВА», «ГК «Югстрой», «Энигма» и «ПТЭМ», являющиеся членами СРО, и принявшие участие в собрании, подтвердили, что все члены Ассоциации были осведомлены о проведении 21.05.2023 внеочередного общего собрания членов Ассоциации, часть организаций участвовали в голосовании лично, а часть – через представителя.

Как поясняли третьи лица, в целях исполнения Ассоциацией обязательств по принятию значимых решений, определяющих деятельность некоммерческой организации согласно требованиям законодательства, а также обеспечению кворума на общих собраниях членов, устоявшейся практикой является выдача членами саморегулириемой организации доверенности на сотрудника самой строительной организации и (или) представителя СРО.

Согласно позиции третьи лиц, в июне 2022 года на электронную почту всех членов СРО поступили письма с официальной почты Ассоциации с просьбой предоставить доверенность на представление интересов членов СРО на общих собраниях с целью проведения голосования по вопросу переизбрания членов Совета Ассоциации, а также генерального директора Ассоциации с приложением образца доверенности. Большинство организацией направило сканы доверенностей на представителя ФИО8 на электронную почту СРО (info@isssouz.ru), а затем представило оригиналы доверенностей непосредственно в офис Ассоциации, в том числе ООО «ГК «Югстрой», ООО «ЭНИГМА», ООО «ПТЭМ».

Означенные третьи лица подтвердили суду факт их уведомления об общем собрании членов СРО, которое состоялось 21.05.2023 по месту нахождения Ассоциации: Санкт-Петербург, Приморский 

<

...>. стр. 1, с повесткой о прекращении полномочий предыдущего генерального директора ФИО6 и назначении нового генерального директора ФИО9, а также факт уполномочивания ФИО8 голосовать от их имени за прекращение полномочий ФИО6 

При этом суд критически относится к представленнымООО «СК Горизонт-Н» письмам ООО «Хоспиталтехник»,ООО «Универсал-Электрик», ООО «ТЭК-Консалтинг», ООО «Севэнергозащита»,ООО «ПромТИС», АО «Проммонтажстрой», ООО «Буровая компания «Гейзер»,ООО «Антарес», ООО «Лентурборемонт», ООО «Вектор», ООО «Градиент», подписанными руководителями указанных организаций, из содержания которых следует, что названные организации выдачу доверенностей на имя ФИО8 не осуществляли, поскольку лица, подписавшие данные письма (ФИО11, ФИО12,ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17,ФИО18, ФИО19, ФИО20), об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний не предупреждались; от перечисленных юридических лиц  каких-либо ходатайств о привлечении их к участию в дело не поступало, с самостоятельными требованиями, направленными на оспаривание принятых на общем собрании Ассоциации 21.05.2023 решений, названные лица не обратились. 

Доказательств обратного  ООО «СК Горизонт-Н» суду не представило.

При таком положении оснований полагать, что представленные Ассоциацией доверенности, выданные членами Ассоциации на имя ФИО8, являются сфальсифицированными,  у суда не имеется. 

При этом суд критически относится к представленному истцом (1) в материалы дела протоколу допроса ФИО8, произведенного адвокатом Соловьевым Ю.Г., из содержания которого следует, что ФИО8 не принимала участия в собрании Ассоциации, состоявшемся 21.05.2023, доверенности от организаций, указанных в протоколе от 21.05.2023 № 37, на ее имя не выдавались. 

Согласно положениям пункта 2 части 3 статьи 6 Федерального законаот 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» адвокату предоставлено право опрашивать с их согласия лиц, предположительно владеющих информацией, относящейся к делу, по которому адвокат оказывает юридическую помощь.

Вместе с тем, указанное право не влечет обязательного признания полученных адвокатом объяснений в качестве надлежащих доказательств по арбитражному делу.

 ФИО8, давшая объяснение, официальным порядком об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний не предупреждалась; полномочиями на предупреждение об ответственности, в том числе, уголовной, за дачу ложных показаний, адвокаты не наделены.  

Как следует из оспариваемого протокола, в общем собрании принимали участие 82 члена Ассоциации из 107, интересы 79 организаций представляла ФИО8 по доверенностям.

В соответствии с пунктом 14.7 Устава Ассоциации  общее собрание членов правомочно, если в нем приняли участие более половины членов. 

При таком положении следует признать, что общее собрание членов Ассоциации, состоявшееся 21.05.2023, проведено при наличии необходимого кворума.

Кроме того, при рассмотрении требований ООО «СК Горизонт-Н» иООО «ВЕКТОР» ответчик заявил ходатайств о применении пропуска срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно абзацу 1 пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление  25) решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу пункта 112 указанного постановления срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Как указал ответчик в отзыве на иск,  сведения о принятии оспариваемого решения, а также уведомление о результатах внеочередного собрания были опубликованы на официальном сайте Ассоциации https://isssouz.ru в разделе «Новости» 23.05.2023, что подтверждается протоколом осмотра письменных доказательств, заверенным ФИО21, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО22..

Судом установлено, что сведения о новом генеральном директоре Ассоциации  внесены в ЕГРЮЛ 14.07.2023 (запись за государственным регистрационным номером 2237801895021).

По смыслу пункта 111 Постановления № 25 общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Следовательно, ООО «СК Горизонт-Н» и ООО «ВЕКТОР», являясь членами Ассоциации, (ООО «СК Горизонт-Н» с 29.05.2023, ООО «ВЕКТОР» – с 01.11.2017) могли и должны были осуществлять систематический контроль за деятельностью Ассоциации и, следовательно, не позднее внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи узнать о смене генерального директора в Ассоциации, что позволяло им с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений незамедлительно выяснить основания государственной регистрации и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав, в то время как с настоящим иском ООО «СК Горизонт-Н» обратилось в арбитражный суд лишь 12.02.2024 (согласно информации, размещенной в автоматизированной системы «Мой арбитр», то есть спустя 6 месяцев и 29 календарных дней), а ООО «ВЕКТОР» – 10.12.2024 (путем подачи ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца в судебном заседании 10.12.2024, то есть спустя более года). 

В этой связи заявление ответчика о пропуске истцами установленного законом шестимесячного срока для оспаривания решения общего собрания Ассоциации обоснованно. 

Применение исковой давности к заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ввиду изложенного, оценив в совокупности представленные доказательства, с учетом заявления ответчика об истечении давностного срока по требованию об оспаривании решений внеочередного общего собрания членов Ассоциацииот 21.05.2023, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований  ООО «СК Горизонт-Н» и ООО «ВЕКТОР».

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание указанные разъяснения, суд не усмотрел оснований для исследования доводов ООО «СК Горизонт-Н» и ООО «ВЕКТОР» о том, что подпись на оспариваемом протоколе ФИО8 и ФИО6 не принадлежит названным лицам, в связи с чем не установил оснований ни для проверки заявления о фальсификации путем назначения судебной экспертизы, ни для истребования  оригиналов документов, содержащих свободные образцы подписи ФИО8 и ФИО6, ни для направления запросов членам СРО с целью выяснения информации о выдаче организациями доверенностей ФИО8

Помимо прочего, суд полагает необходимым отметить, что в данном случае в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «СК Горизонт-Н» и ООО «ВЕКТОР»  не доказали какие конкретно права и законные интересы были нарушены обжалуемым решением, а также не представили доказательств в подтверждение того, что решения общего собрания, оформленные протоколом от 21.05.2023 № 37, были приняты с существенными нарушениями. Сама ФИО6 о прекращении своих полномочий в качестве единоличного исполнительного органа Ассоциации и назначении на эту должность ФИО10 возражений не заявила; в установленном законом порядке факт ее освобождения от занимаемой должности не оспорила. Указанные обстоятельства косвенно подтверждают действительность и легитимность порядка избрания и назначения ФИО10 руководителем Ассоциации. 

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и исходя из результатов рассмотрения дела государственная пошлина за рассмотрение иска ООО «СК Горизонт-Н» подлежит отнесению на указанное лицо. 

Кроме того, поскольку положениями Налогового кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо не предусмотрена обязанность соистца при подаче ходатайства о вступлении в дело уплачивать государственную пошлину, суд считает необходимым возвратить из федерального бюджета уплаченную ООО «ВЕКТОР» (плательщик Соловьев Юрий Германович) при подаче соответствующего ходатайства государственную пошлину в размере 5000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В проверке заявлений о фальсификации отказать.

В удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов документов, содержащих подпись ФИО8 и ФИО6 отказать.

В удовлетворении ходатайства об оказании судом содействия в направлении запросов членам саморегулируемой организации отказать.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «РСК Крепость» (ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ДВИЖЕНИЕ» (ИНН 

<

***>) от иска.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «РСК Крепость» о приобщении документов б/н, б/д оставить без рассмотрения в связи с его отзывом заявителем.

В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью «СК Горизонт-Н» (ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (ИНН 

<

***>) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (плательщик Соловьев Юрий Германович) из федерального бюджета 5000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком по операции от 10.12.2024.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.