АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8952/2023

г. Ярославль

26 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена  28 октября 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булыгиной Е.М.,

рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление ФИО1 (ИНН 

<

***>)

в интересах общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 

<

***>,  ОГРН  

<

***>)

к  ФИО2 (ИНН  

<

***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца - ФИО6, юрист  по доверенности от 05.11.2022

от ООО "Кристалл" – ФИО7, юрист по доверенности от 22.01.2024.

от ответчика – ФИО8, юрист  по доверенности от 24.01.2024

от третьего лица 2 - ФИО6, юрист  по доверенности от 15.07.2022

от третьего лица 3 - ФИО6, юрист  по доверенности от 02.04.2024

от третьего лица 1  -  не явились

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Кристалл", обратился с иском к ФИО2 о признании недействительным соглашения об урегулировании задолженности по договорам займа от 19.06.2016, заключенного между ООО "Кристалл" и ФИО2, об обязании ответчика возвратить ООО "Кристалл" все полученное по указанной сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Согласно позиции истца, оспариваемое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3, также отвечает критериям крупной сделкой. В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, полагая, что данное соглашение является также мнимой сделкой. Полагает, что срок исковой давности не пропущен, заявил о восстановлении срока для обращения с настоящим иском в суд.

Представители ответчика и общества возражали против удовлетворения исковых требований по снованиям, изложенным в отзыве. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности. Договор займа № 16 недействительной сделкой не признан. Ранее обществом также заключались договоры займа с другими участниками общества для привлечения денежных средств. Целью заключения соглашения являлось снижение долговой нагрузки общества. Заключением оспариваемого соглашения истец не доказал причинения обществу убытков. Заключением эксперта факт фальсификации соглашения не установлен. Более подробная правовая позиция ответчика и общества изложена в письменных отзывах и дополнениях к ним.

ФИО3, надлежащим образом извещенный, своего представителя не направил. Своего отношения к иску не выразил.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" создано в качестве юридического лица 18.07.2005. По состоянию на 30.05.2023 участниками общества являлись ФИО1 (14% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (50 % доли), доля 36% уставного капитала принадлежала обществу. До 07.08.2021 36% доли общества принадлежало вышедшим из состава участников общества ФИО4 и ФИО5

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом с 22.03.2022 является ФИО9

03.12.2010 между ФИО3 и обществом «Кристалл» был заключен договор займа № 16, по условиям которого ФИО3 передал обществу сумму беспроцентного займа 10 500 000 руб. на срок до 31.12.2018.

По договору уступки прав от 20.04.2015, заключенному между ФИО2 и. ФИО3, последний передал ФИО2 в полном объеме права (требования) по договору займа № 16 от 03.12.2010 и дополнительному соглашению от 20.06.20211 № 1 к указанному договору в размере 10 136 600 руб.

19.06.2016 между ФИО2 и обществом «Кристалл» подписано соглашение об урегулировании задолженности по договору займа.

Согласно пункту 1 соглашения заемщик (общество) признает наличие задолженности перед займодавцем (ФИО2) в размере 16 211 000 руб., в том числе 10 136 600 руб. по договору займа № 16 от 03.12.2010, а также 6 075 000 руб. по договору займа № 21 от 20.05.2011, а займодавец предоставляет заемщику отсрочку в погашении указанной задолженности на срок до 30.12.2020.

На общую сумму задолженности начисляются проценты за пользование займом в размере 10% годовых (пункт 2 соглашения).

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что в случае возврата заемщиком суммы основного долга по договорам займа в срок, указанный в пункте 1 соглашения, то проценты за пользование займом не начисляются.

Согласно пункту 4 соглашения займодавец отказывается от требований к заемщику о начислении неустойки за нарушение сроков оплаты за все периоды, предшествующие заключению настоящего соглашения.

В соответствии с пунктом 6 соглашения в связи с заключением настоящего соглашения займодавец обязуется отказаться от требований к заемщику по делу №А82-542/2016.

Полагая, что соглашение, являющееся сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, совершенной в нарушение установленного законом порядка и в ущерб интересам общества, имеет признаки мнимости, ФИО1 в интересах общества обратился в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец также заявил о фальсификации соглашения от 19.06.2016.

ФИО2 и общество сообщили об отсутствии у них оригинала соглашения, пояснили, что оригинал данного документа был представлен ФИО2 в качестве доказательства при рассмотрении гражданского дела в суд общей юрисдикции.

На основании запроса арбитражного суда оригинал соглашения был представлен из материалов дела № 2-2595/2023.

Стороны в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были предупреждены судом об уголовно-правовых последствиях ходатайства о фальсификации доказательств по статьям 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика отказался ставить подпись в протоколе судебного заседания о предупреждении его об уголовной ответственности по статье 303УК РФ.

В целях проверки заявления в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначил судебную техническую экспертизу с постановкой следующих вопросов об определении сроков давности изготовления дополнительного соглашения от 19.06.2016, наличии признаков какого-либо воздействия и способе изготовления документа.

Проведение экспертизы суд поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" ФИО10, предупрежденному об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В заключении от 18.09.2024 эксперт указал, что невозможно установить соответствует ли период времени выполнения документа  дате, указанной в нем, по причине отсутствия в исследуемых реквизитах – рукописной подписи ФИО2 и ФИО3, оттиске круглой печати общества маркеров старения (2-феноксиэтанола, глицерина); печатный текст соглашения выполнялся первым, а затем исполнялись подписи ФИО2 и ФИО3, оттиск печати ООО «Кристалл»; документ агрессивному воздействию (термическому, световому и химическому) не подвергался.

Заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" ФИО10, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, какие-либо противоречия не установлены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона об обществах).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45 и 46 Закона об обществах, являются оспоримыми.

Ответчиком и обществом заявлено об истечении срока исковой давности по оспариванию соглашения. Считают, что ФИО1 мог узнать об оспариваемой сделке с 22.03.2022, когда данное соглашение было представлено в материалы дела №А82-18593/2021. ФИО1 был привлечен к участию в данном деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, 29.04.2022 представитель истца ФИО6 ознакомился с материалами дела.

Рассмотрев доводы об истечении срока исковой давности по оспариванию соглашения, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительным и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Кодекса и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 45 и абзаца 2 пункта 4 статьи 46 Закона об обществах, по требованию о признании сделки с заинтересованностью и крупной сделки недействительными срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Определением от 10.11.2021 по делу №А82-18593/2021 ФИО1 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В судебном заседании 22.03.2022, в котором принимал участие представитель ФИО1, ответчика просил предоставить в распоряжение эксперта документы, приложенные к ходатайству от 22.03.2022. Указанные документы, в том числе копия соглашения об урегулировании задолженности, были представлены ООО «Кристалл» 23.03.2022 в материалы дела №А82-18593/2021. Представитель ФИО6 ознакомился с материалами указанного дела 29.04.2022 посредствам предоставления доступа к материалам дела через систему «Мой Арбитр».

Следовательно, истец мог узнать об оспариваемом соглашении с 25.03.2022 (следующий день после размещения документов в «Картотеке арбитражных дел»). Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области 29.05.2023, с пропуском срока исковой давности. Срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец также в обоснование заявленных требований ссылается на то, что спорное соглашение является ничтожным по признакам мнимой сделки. По мнению истца, данное соглашение было заключено лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, которые в реальности влечет заемное обязательство или его новация. В реальности стороны преследовали иные цели перераспределения в своих личных интересах доходов общества и лишения участников права на выплату стоимости долей.

Само соглашение, как утверждает истец, было изготовлено сторонами после 2019 года, что позволило контролирующим лицам создать у общества мнимый долг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Оценив соглашение от 19.06.2016 в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания его мнимой сделкой.

Сам договор займа № 16 от 03.12.2010 недействительной сделкой не признан. Оспариваемым соглашением стороны изменили срок возврата займа, установили возможность начисления процентов за пользование займом. На момент заключения соглашения срок возврата займа не наступил.

В ходе проведения судебной экспертизы факт фальсификации установлен не был.

Эксперт не смог установить дату изготовления документа. Отсутствие в исследуемых образцах подписей и оттиска печати маркеров старения свидетельствует об изготовлении документа до 2022 года, поскольку маркеры старения почти полностью улетучиваются в течение 2-х лет. При этом, как установлено экспертом, документ агрессивному воздействию не подвергался.

То обстоятельство, что истец, как он утверждает, не знал о соглашении до апреля 2022 года, не свидетельствует о том, что данного соглашения не было. Доказательств того, что истец в период с 2016 по 2022 год обращался в общество с требованием о предоставлении ему для ознакомления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, в материалы дела не представлено. 

Задолженность по договору займа, а в последующем по соглашению отражалась в балансе общества, доказательств обратного истец не представил.

Кроме того, обществом и ранее заключались договоры займа с другими участниками общества, в том числе истцом, обязательства по которым исполнены обществом.

Вопреки доводам истца о том, что данным соглашением стороны намерены преодолеть запрет на повторное обращение в суд с требованием о взыскании суммы займа, поскольку в ходе рассмотрения указанного дела ФИО2 отказалась от иска, противоречит пункту 6 соглашения, который прямо предусматривает, что заимодавец обязуется отказаться от требований к заемщику по делу № А82-542/2016. Таким образом, отказавшись от иска, ФИО2 действовала в рамках достигнуто соглашения. Общество в свою очередь частично погасило задолженность перед ФИО2

Необращение ФИО2 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Кристалл» также не является безусловным доказательством отсутствия спорного соглашения до 2022 года и ранее. Предъявление кредитором требования о включении в реестр требований кредиторов является его правом, а не обязанностью.

Ссылка истца о применении к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку материалами дела не установлены обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиком своими правами.

Расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Е.Д. Страканова