АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11278/2021

Дело № А65-23329/2020

г. Казань

12 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Сабинская ПМК «Мелиорация» – ФИО1, доверенность от 24.06.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022

по делу № А65-23329/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мелиорация-Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «Сабинская ПМК «Мелиорация» о признании договора купли-продажи от 20.01.2017 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица – ФИО2,  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мелиорация-Строй», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МелиорацияСтрой» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2021 заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк» (далее – Татфондбанк) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сабинская ПМК «Мелиорация» (далее – общество «Мелиорация») о признании договора купли-продажи от 20.01.2017 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе Татфондбанк просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что спорная сделка совершена в целях безвозмездного вывода имущества должника из конкурсной массы в пользу аффилированного лица, что является основанием для признания ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что между должником и обществом «Мелиорация» был заключен договор купли-продажи от 20.01.2017, в соответствии с которым должник продал обществу «Мелиорация» экскаватор 2014 г.в., марка TVEX-140W, ПТС серия СА309418, по цене 300 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на фактическую безвозмездность отчуждения имущества должника, аффилированность сторон сделки, со ссылкой на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего срока, предшествующего возбуждению дела о банкротстве в отношении должника, и в целом не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суды также не усмотрели оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Суды установили, что дополнительным соглашением от 21.01.2017 цена реализованного имущества по оспариваемому договору куплипродажи была увеличена до суммы 3 100 000 руб.

Оплата по оспариваемому договору купли-продажи была осуществлена зачетом встречных однородных требований, что следует из соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.04.2019.

Основанием встречного требования общества «Мелиорация» к должнику являлась задолженность за поставленный должнику товар обществом с ограниченной ответственностью «РАФФ» (далее – общество «РАФФ») по договору поставки от 01.10.2016 № 59-16.

Так, между Фондом поддержки и развития малого предпринимательства Сабинского района (далее – Фонд, цедент) и обществом «Мелиорация» (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования) от 15.04.2019 № 1/19, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга к должнику на сумму 13 063 490 руб.

Ранее указанное право требования долга к должнику Фонд приобрел у общества «РАФФ» по договору цессии (уступки права требования) от 29.03.2019 № 2018-Ц-18.

Суды приняли во внимание, что реальность указанной задолженности подтверждена постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по настоящему делу, которым требование общества «Мелиорация» в размере 7 363 490 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Также судами учтено, что на дату совершения оспариваемой сделки задолженность перед Татфондбанком возникла на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 по делу      № А65-5821/2017, которое вступило в законную силу 16.06.2020.

Суды указали, что в основе реституционных требований по существу единственного кредитора должника лежит совершение сделки по переводу денежных средств с банковского счета в период, охватываемый статьей 61.3 Закона о банкротстве для Татфондбанка, в связи с чем до момента совершения указанных сделок, как и в период с 2017 года по февраль 2020 года указанные сделки являлись действительными.

Суды отметили, что на момент отчуждения транспортного средства должник не знал о заявлении об оспаривании сделок со стороны Татфондбанка, как не могло этого знать и общество «Мелиорация», а сами сделки не являлись недействительными.

Со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149 (10-14), суды пришли к выводу о том, что права кредиторов не могут нарушаться сделками должника, которые имели место до возникновения обязательств перед кредитором (как в настоящем случае).

Установив, что на момент отчуждения имущества должника (20.01.2017) требования Татфондбанка (единственного кредитора должника) к должнику не существовали, суды посчитали, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в интересах данного единственного кредитора должника.

Судами отмечено, общество «РАФФ» также не является кредитором, в интересах которого могут быть признаны недействительными сделки, так как именно данное лицо фактически произвело отчуждение прав требований, которыми в последующем был осуществлен зачет встречных однородных требований обществом «Мелиорация», следовательно, общество «РАФФ» имело сведения о сделках, своей волей и в своем интересе распорядилось своим правом требования и не могло рассчитывать на погашение своей задолженности за счет имущества, отчужденного по оспариваемой сделке.

Ввиду отсутствия на момент совершения оспариваемой сделки лиц, чьи права могли бы быть нарушены спорной сделкой, суды посчитали, что аффилированность сторон оспариваемой сделки не имеет в данном случае правового и решающего значения.

С учетом приведенных обстоятельств суды пришли к выводу о недоказанной совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае дело о банкротстве должника было возбуждено 07.10.2020, а оспариваемая сделка совершена 20.01.2017, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеет оспариваемая сделка, позволяющая квалифицировать ее по статье 10 ГК РФ.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

При этом суды по настоящему обособленному спору не установили обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В спорном случае суды установили обстоятельства, свидетельствующие о том, что на момент заключения сделки у должника не имелось обязательств перед независимыми кредиторами, а неисполнение обязательств перед Татфондбанком стало следствием признания в рамках дела о банкротстве кредитной организации преференциальной сделки недействительной и применении реституции – восстановления ранее считавшихся исполненными обязательств должника перед Банком.

Указанная сделка, признанная недействительной 17.02.2020, в период после заключения оспариваемого договора, являлась оспоримой. До признания ее недействительной и применении последствий ее недействительности не имелось оснований считать обязательства должника перед Татфондбанком неисполненными, тем более для целей разрешения вопроса о преследовании у должника и его контрагента по оспариваемым договорам цели причинения вреда единственному независимому кредитору – Татфондбанку.

Погашение обязательств должником перед Татфондбанком признано недействительным в деле о банкротстве кредитной организации только ввиду преференциальности, при этом обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков подозрительной сделки (неравноценности, цели причинения вреда (пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) судом установлено не было.

При отсутствии на момент совершения оспариваемых сделок лиц, чьи права могли бы быть нарушены данными сделками, вывод судов об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, является правомерным.

Довод Тафондбанка в кассационной жалобе об аффилировнности сторон сделки подлежит отклонению, поскольку сама по себе аффилированность сторон оспариваемой сделки и наличие у должника кредиторской задолженности на момент заключения договоров куплипродажи, предусматривающих равноценное встречное предоставление должнику, не может являться безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Довод Тафондбанка о том, что в данном случае имело место отчуждение имущества без встречного предоставления (безвозмездно) противоречит установленным по спору обстоятельствам, так как судами установлено, что расчеты по договору произведены посредством зачета встречных требований, при этом установлена реальность обязательств должника, предъявленных к зачету.

Кроме того, предметом оспаривания со стороны конкурсного управляющего являлся только договор купли-продажи, зачет встречных требований – самостоятельная сделка – не являлась предметом оспаривания по настоящему обособленному спору.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А65-23329/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

Н.А. Третьяков