АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 января 2023 года

Дело №

А56-7538/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Мунтян Л.Б.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 –ФИО2 (доверенность от 09.03.2022),

рассмотрев 17.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онтач» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А56-7538/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Онтач», адрес: 188300, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Обществом), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - Предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГИЯ» (далее - Компания) с требованиями:

- признать договоры на оказание услуг по обработке фото для сайта от 01.04.2020 № 01/04-20, от 01.05.2020 № 01/05-20, от 11.01.2021 № 01/01-21 заключенные с Предпринимателем ничтожными с даты их заключения как притворные сделки;

- применить последствия ничтожности указанных договоров путем односторонней реституции в части возврата денежных средств в общей сумме 1 679 500 рублей;

- взыскать с Предпринимателя и Компании солидарно денежные средства в сумме 1 679 500 рублей;

- признать действия Компании обманом.

Решением суда первой инстанции от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, требования Общества удовлетворить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Обществомом (заказчик) и Предпринимателем (исполнителем) заключены договоры на оказание услуг по обработке фото для сайта от 01.04.2020 № 01/04-20, от 01.05.2020 № 01/05-20, от 11.01.2021 № 01/01-21, на основании которых исполнитель оказал, а заказчик по актам от 30.04.2020, 31.12.2020, 29.01.2021 и 26.02.2021 принял без замечаний и оплатил услуги по обработке фото (подбор и извлечение фотографий из электронных каталогов и брошюр; изменение формата фото (в плане размера или пересохранение в ином формате файла); удаление водяного знака).

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен договор аутсорсинга 14.05.2019 № АО/01-2019, по условиям которого заказчик поручил выполнение исполнителем функций, перечисленных в Приложении № 1 к договору (перечень функций), а исполнитель обязался выполнять в интересах заказчика переданные функции (услуги).

Также между Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен договор от 27.12.2019 № 1-ОБ на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета, перечень которых приведен в пункте 1.2 договора.

Общество, ссылаясь на то, что заключенные с Предпринимателем договоры на оказание услуг по обработке фото для сайта являются мнимыми сделками, о чем свидетельствует отсутствие каких-либо сведений о наличии у Общества сайта; акты сдачи-приемки услуг, по мнению Общества, носят формальный характер, поскольку не содержат перечня фотографий; Компания, выполняя функции, переданные по договору аутсорсинга, намерено умолчала об отсутствии у истца домена (сайта), договора с регистратором и договора хостинга, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды двух инстанций не усмотрели правовых и фактических оснований для удовлетворения иска Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В данном случае судами установлено, что предметом договоров на оказание услуг по обработке фото, заключенных между Обществом и Предпринимателем, определены подбор и извлечение фотографий из электронных каталогов и брошюр; изменение формата фото (в плане размера или пересохранение в ином формате файла); удаление водяного знака (приложения № 1 к договорам).

Суды указали, что названные услуги Предпринимателем оказаны, обработанные фотографии размещены в интересах Общества на сайте www.ontouch-it.ru, в коммерческих предложениях и прайсах, направляемых в адрес потенциальных заказчиков продукции истца. На основании полученных коммерческих предложений, содержащих фотографии, обработанные Предпринимателем, между Обществом и покупателями заключались договоры на поставку оборудования.

Судебные инстанции, ссылаясь на протокол осмотра доказательств от 05.05.2022 - интернет-сайта с адресом www.ontouch-it.ru, констатировали, что на данном сайте информация о компании Общества размещена, реализующей интерактивное оборудование для учебы и бизнеса; во вкладке «каталог» имеются разделы «панель интерактивная», «песочница интерактивная», «пол интерактивный» в которых представлены фотографии товара, реализуемого Обществом; во вкладке «о компании» имеется раздел «сертификаты партнеров», где размещены сертификаты партнеров - производителей товаров, выданные Обществу.

Таким образом, факт оказания услуг по договорам и их принятия подтвержден материалами дела и надлежащим образом не опровергнут.

Судебные инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, обоснованно заключили об отсутствии оснований считать оспариваемые договоры на оказание услуг по обработке фото для сайта мнимыми либо притворными сделками.

Также суды констатировали, что наличие либо отсутствие у Общества прав на доменное имя www.ontouch-it.ru никак не влияет на решение истца о заключении договоров об оказании услуг по обработке фото с Предпринимателем, поскольку в договорах не содержится условий, что они заключены с целью размещения фотографий исключительно на сайте, принадлежащему Обществу, каких-либо обязательств по созданию сайта и передаче его Обществу Компания в рамках заключенных договоров не принимала.

Ввиду изложенного судебные инстанции обоснованно отказали Обществу в удовлетворении иска.

Несогласие Общества с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А56-7538/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онтач» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Г. Кудин

 

Судьи

 

Е.А. Аникина

Л.Б. Мунтян